Risques de corruption liés aux intermédiaires
Les risques en matière de corruption liés à l’utilisation d’intermédiaires. De quoi parle-t-on ? Quel sont les signaux d’alerte ? Et surtout, comment réduire les risques ?
De quoi parle-t-on ?
Prenons 2 exemples pour bien comprendre.
Début 2020, Airbus a dû payer une amende de 3,6 milliards d’euros dans le cadre d’une Convention judiciaire d’intérêt public, sorte de plaider-coupable, pour éviter un procès pour corruption. En effet, une enquête interne avait révélé des faits de corruption commis par des intermédiaires employés par Airbus pour obtenir des commandes d’avions. Airbus s’était alors dénoncé auprès de la justice.
Autre cas, le groupe Bourbon, spécialisé dans les services à la recherche pétrolière, fait actuellement l’objet d’un procès en France. On lui reproche des versements effectués par des intermédiaires à des inspecteurs fiscaux dans plusieurs pays africains pour obtenir une réduction de redressements fiscaux.
Vous le voyez, même si l’utilisation de consultants, d’intermédiaires ou d’apporteurs d’affaires ne génère pas systématiquement de la corruption, il existe un risque. En effet, les intermédiaires peuvent être utilisés comme vecteurs de corruption, en utilisant une partie de leur rémunération pour corrompre un décideur, et obtenir une commande ou une décision favorable.
Et n’oubliez pas ! Vous êtes responsable des actions d’un intermédiaire quand il agit pour votre compte.
Les intermédiaires sont d’ailleurs clairement identifiés comme des tiers à risque dans la loi Sapin II, sur la prévention de la corruption et du trafic d’influence
Alors quels sont les signaux d’alerte ?
En cas de recours à un intermédiaire, plusieurs éléments doivent vous interpeller.
Tout d’abord, soyez attentif à l’identité de l’intermédiaire. Comment l’avez-vous connu ? Est-ce un ancien agent public proche des décideurs sur l’opération considérée ? A-t-il été recommandé, voire imposé, par les décideurs ?
Ensuite, vous devez être capable de décrire le travail réalisé par l’intermédiaire. Avez-vous une définition précise de ce qui lui a été demandé et des livrables attendus ?
Finalement, la rémunération de l’intermédiaire est un point essentiel Est-elle en ligne avec les prix de marché ? Le lieu de paiement est-il différent de celui de la prestation ? Les « success fees », ou honoraires de réussite, représentent-ils la majeure partie de la rémunération ? En effet, cela peut inciter l’intermédiaire à en utiliser une partie pour corrompre des décideurs.
Comment réduire les risques ?
Vous devez mettre en œuvre principalement 3 types d’actions.
- Premièrement, une évaluation de l’intégrité de l’intermédiaire. Cette étape, exigée par la loi Sapin 2, permet de connaître le tiers en question et d’identifier des risques, comme sa proximité avec certains décideurs publics.
- Deuxièmement, un suivi du processus achat. Définissez les besoins. Mettez les prestataires en concurrence. Assurez-vous que le prix de la prestation est cohérent avec les prix de marché. Formalisez le contrat avec des clauses anticorruption et communiquez votre politique anticorruption à l’intermédiaire.
- Enfin, troisièmement, le pilotage de la prestation de l’intermédiaire. Tenez des points d’avancement réguliers. Ne payez la prestation que lorsque les livrables ont été reçus. Accompagnez l’intermédiaire lors de réunions avec les décideurs, surtout s’il s’agit d’agents publics.
Que retenir pour les entreprises ?
L’utilisation d’intermédiaires peut constituer un risque important en matière de corruption ou de trafic d’influence. Leurs actions vous engagent.
Alors adoptez les bons réflexes !
Choisissez bien vos intermédiaires en vous appuyant sur une évaluation de leur intégrité. Suivez leurs prestations, depuis l’expression du besoin jusqu’à la fin de leur mission.
Et enfin, sollicitez l’avis de votre juriste ou de votre avocat si vous vous posez des questions.