Conférence Loi Sapin II du 21 novembre 2024

Journaliste : Bonjour, bonjour à toutes et à tous, et bienvenue dans cette nouvelle conférence digitale organisée par le Droit Pour Moi en partenariat avec le Cercle Montesquieu, l’Association des Directeurs Juridiques, et par les éditions également Le Fèvre d’Alause qui nous accueille dans son studio de télévision. Conférence consacrée aux huit ans de la loi Sapin II, une loi qui visait notamment à plus de transparence, à une meilleure lutte contre la corruption. Loi adoptée par le Parlement il y a tout juste huit ans, c’était en novembre 2016, et promulguée quelques jours plus tard, le 9 décembre 2016. Il y a tout juste un an, presque jour pour jour, nous avions déjà, dans une autre conférence digitale, évoqué le bilan de la loi Sapin II, des perspectives en matière de transparence et de lutte contre la corruption. On s’était même déjà interrogé sur une éventuelle loi Sapin III. Et bien, aujourd’hui, nous allons poursuivre cet exercice avec des témoignages d’entreprise, mais aussi en évoquant les nouveautés législatives et réglementaires apparues en cette année 2024, notamment la directive européenne CSRD et la directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de droit humain et d’environnement. Je précise que vous êtes près de 1000 à vous être inscrits à cette conférence digitale, notamment mais pas seulement au sein des directions juridiques, et bien évidemment vous allez pouvoir poser vos questions par la fenêtre qui apparaît sur votre écran. Posez vos questions, vous en avez déjà posé un certain nombre en amont de la conférence, et je relayerai ces questions à nos invités, nos six spécialistes que je présente immédiatement. D’abord celui dont on va beaucoup citer le nom encore une fois dans cette conférence digitale. Bonjour Michel Sapin.

Michel Sapin : Bonjour.

Journaliste : Ancien ministre, notamment de la Fonction publique, du Travail, mais aussi de l’Économie, et c’est lors de vos passages à Bercy que vous avez porté les deux lois qui portent votre nom sur la transparence, l’anticorruption et la modernisation de la vie économique : loi Sapin I en janvier 93, puis la II en décembre 2016. Vous êtes revenu au privé depuis 2019 en tant qu’avocat associé au cabinet Franklin. Évidemment, votre témoignage va être crucial dans cette conférence. À votre droite, Isabelle Jegouzo, bonjour.

Isabelle Jegouzo : Bonjour.

Journaliste : Vous êtes la directrice de l’AFA depuis environ un an et demi. L’AFA, c’est l’Agence Française Anticorruption créée justement par la loi Sapin II. Vous dépendez à la fois du ministère de la Justice et du Budget. Il y a un an, vous étiez donc à la tête de l’institution depuis six mois. Vous aviez une feuille de route déjà très claire. On verra ce que vous avez pu mettre en œuvre au cours de ces quasi 18 mois de direction. Et puis, on rappelle bien sûr que l’AFA, on le rappellera, c’est à la fois du conseil, mais c’est aussi du contrôle, et vous avez d’ailleurs grandement renforcé la partie conseil et pédagogie. À ma gauche également, bonjour Emmanuel Daoud.

Emmanuel Daoud : Bonjour.

Journaliste : Avocat associé fondateur du cabinet Vigot à Paris, avocat pénaliste, vous êtes aussi administrateur du Cercle de la Compliance qui est un think tank consacré au sujet. Et puis, vous formez aussi les avocats à la compliance, au droit des affaires à l’école de formation du Barreau de Paris. Et puis, comme à chaque fois dans ces conférences digitales, l’importance des retours d’expérience dans les entreprises. Bonjour Florence Carterot.

Florence Carterot : Bonjour.

Journaliste : Vous êtes la directrice juridique groupe chez Soitec, un de nos champions français dans le domaine des semi-conducteurs. Vous êtes dans cette entreprise, pour faire simple, l’étape entre les producteurs de silicium et les fabricants de circuits intégrés via votre technologie développée au début des années 90. Aujourd’hui, c’est un groupe mondial qui a beaucoup grossi. Le siège est toujours à Bernin dans l’Isère. Groupe de 2300 personnes dont la majorité est encore en France. On sera dans le concret avec vous avec des questions notamment sur la mutualisation des coûts et les effectifs sur tous les sujets. Ou encore, c’est important, comment intégrer l’intelligence artificielle dans les réflexions sur tous ces sujets. Je termine ce tour de table de présentation avec Antoine Lekieffre, bonjour.

Antoine Lekieffre : Bonjour.

Journaliste : Vous travaillez chez Dim en tant que General Counsel. Dim, c’est le célèbre groupe de sous-vêtements, de lingerie et de bonneterie. En fait, maintenant le nom complet c’est Dim Brands International. Ça regroupe de nombreuses marques dont vous assurez la production et la distribution. Il y a notamment Lovable, Playtex, Bellinda, et cetera. Mais le siège est à Rueil-Malmaison, c’est bien cela, dans les Hauts-de-Seine. 3000 personnes en Europe, France. Mes chiffres sont bons sur les effectifs ?

Antoine Lekieffre : Les chiffres sont bons, tout à fait.

Journaliste : Et avec vous également, on sera dans le concret de l’application de la loi Sapin II, quelles difficultés notamment vous avez rencontré, l’implication des équipes dirigeantes et bien d’autres sujets, toujours dans le concret de l’entreprise. On va commencer Michel Sapin par une question d’actualité parce que votre nom et le nom de la loi Sapin II est revenu au cœur de l’actualité il y a quelques jours avec le réquisitoire dans le procès des assistants parlementaires du RN. On rappelle que donc depuis la loi Sapin II de 2016, si je me trompe pas, tout élu condamné pour détournement de fonds publics est automatiquement déclaré inéligible pour une durée de 5 ans. C’est une conséquence de votre loi ? Ce qui arrive, ou va arriver peut-être à Marine Le Pen et à d’autres personnes du Rassemblement National ?

Michel Sapin : Et ben, c’est pas exactement ce que vous venez de dire. Alors expliquez-nous. Non, juste ça permet de comprendre que l’objectif lutte contre la corruption passe par différentes étapes. La première, celle dont on va beaucoup parler, la conformité, faire en sorte d’éviter qu’il y ait des faits de corruption. Deuxième étape très importante qui est, quand il y a des faits de corruption, comment fait-on pour trouver une solution qui soit la plus rapide et respectueuse aussi du fonctionnement de l’économie ? Ça va être ce qu’on appelle la CJIP au pénal. Et puis il y avait tout un tas d’autres dispositions, dont une disposition parmi d’autres qui était de renforcer un peu plus les pouvoirs du juge, si je puis dire, les capacités du juge en fonction des situations, de décider de l’inéligibilité. Il n’y a aucune automaticité, et je suis depuis toujours un fervent défenseur de la liberté des juges d’apprécier les situations, de la personnalisation de la peine. Les peines automatiques, elles viennent d’ailleurs, elles viennent d’ailleurs souvent de l’extrême droite parce que il faut lutter contre le laxisme des juges. Donc là, il y a quoi ? L’obligation pour le juge de regarder si la peine d’inéligibilité s’applique, de combien et dans quelles conditions. Il peut très bien la décider, comme il peut ne pas la décider. Il doit simplement le motiver, exactement, comme pour la peine de prison ou pour la peine d’amende. Voilà, ça renforce, ça donne des moyens supplémentaires aux juges, mais aucune automaticité. Je suis contre les peines automatiques. Voilà pour cette mise au point. Mais le sujet d’actualité s’impose. Je reste avec Michel Sapin. Donc on est, je disais presque jour pour jour, huit ans de de la loi qui porte votre nom. L’année dernière déjà, on avait esquissé un bilan. Est-ce que ce bilan a évolué en un an ? Quelles sont les choses qui sont apparues, qui ont changé depuis ?

Michel Sapin : Alors, ceux qui sont autour de moi, et en particulier ceux qui sont chargés de l’application dans l’entreprise ou de l’application au sein de l’AFA, peut-être plus plus précis. Mais mon sentiment, y compris comme avocat, au fond, on a continué sur la même lancée. C’est quoi cette lancée, me semble-t-il ? C’est d’abord la stabilité de la législation. Moi, je suis pour les stabilités législatives, surtout sur des domaines complexes où il faut faire passer des messages, que les directions juridiques ne me disent créer plutôt de l’instabilité juridique. Donc la stabilité, il n’y a pas eu de modification et tant mieux d’un certain point de vue, même s’il peut y avoir des améliorations sur tel ou tel point. De la stabilité, et la directrice me dira si je me trompe ou pas, une on a continué à monter en puissance dans les entreprises en termes de qualité des mises en place. Évidemment, l’AFA est là pour regarder ce qui ne va pas, mais si je regarde de loin, il y a beaucoup de choses qui vont, et les entreprises françaises ont retrouvé une crédibilité à l’extérieur sur cette question de la lutte contre la corruption qui est vraiment à leur avantage. Je veux dire les choses simplement, il n’y a plus une entreprise française qui soit poursuivie aux États-Unis pour des faits de corruption d’agents publics étrangers. Quand elles doivent l’être, elles le sont en France. C’est quand même une sacrée sécurité pour les entreprises qui, de bonne foi, repérant un problème de corruption, cherchent à trouver une solution. Voilà, c’est ça qui me semble. Et puis, j’ajouterai que ce sur à quoi j’attache beaucoup d’importance, c’est que des entreprises qui ne sont pas directement concernées, compte tenu des seuils par la loi, se sentent malgré tout concernées par l’objectif de lutte contre la corruption. Alors, c’est par le biais de la contractualisation des grandes entreprises avec les petites entreprises, mais elles imposent un certain nombre de règles. Et je m’aperçois que cette capillarité, c’est cette espèce de de descendre vers des plus petites entreprises, elle est en train de se faire. Elle est en train de se faire, parfois avec des difficultés dans ces entreprises, parce qu’on ne peut pas leur demander la même chose qu’à des grandes entreprises. Et donc, que cette culture de la conformité et de la lutte contre la corruption est en train vraiment de pénétrer dans l’ensemble de la société. Une fois que j’ai dit ça, je sais qu’il y a aussi des tentations, que l’argent, c’est quelque chose, que faire augmenter le chiffre d’affaires, toutes les tentations existent. Toutes les tentations existent. Il peut y avoir des contradictions aussi quand on est à l’étranger, qu’on est en bataille avec d’autres. Tout cela existe, mais il y a quelque chose qui a vraiment changé en profondeur, et qui, pour reprendre par rapport à l’année dernière, me semble-t-il, s’est encore approfondi. Et le fait qu’on aille vers plus de vertus aussi sur les sujets des droits humains et de l’environnement, donc on est sur les évolutions réglementaires et législatives dont on va parler dans quelques instants. Est-ce que vous croyez que c’est ce que vous avez mis en place qui a infusé vers d’autres secteurs ? Alors, on est sur d’autres sujets, l’environnement, pas tant les droits humains, enfin, l’environnement, le social, et cetera, mais on est sur des, peut-être qu’on approfondira ce sujet, on est sur des procédures qui sont de même nature. Et cette directive que j’aurais voulu voir naître aussi dans le domaine de la lutte contre la corruption au niveau européen, elle est apparue dans le domaine dit du devoir de vigilance, mais en prenant le modèle français, pour être simple, et en particulier cette idée sur laquelle il y a une obligation de conformité des plans de prévention, et il y a un organe qui doit partout dans tous les pays de l’Union européenne vérifier que cette conformité est bien en place. On ne va pas simplement donner des armes pour poursuivre les entreprises qui ne respecteraient pas, on donne des armes pour aider et accompagner les entreprises dans le respect de ces droits humains et du devoir de vigilance. C’est de ce point de vue-là qu’il y a eu un parallèle entre les deux textes. Et peut-être qu’on le dira après, de ce point de vue-là, me semble-t-il, ça a permis aux entreprises françaises de bien se préparer à ce nouvel enjeu, ce nouvel enjeu de complexité qui est la mise en place du devoir de vigilance qui est contenu dans la directive européenne. On va faire un point avec Isabelle Jegouzo dans un instant, mais je rebondis sur un sur un point. Vous avez parlé de la maturité des entreprises, Emmanuel Daoud. À votre poste, vous sentez bien que cette maturité, elle est aussi en train de prendre, et depuis quelques années, mais tout particulièrement en cette année 2024. Peut-être que de plus en plus d’entreprises sont justement prêtes à respecter tout ce que contenait, tout ce que contient la loi Sapin II.

Emmanuel Daoud : Je fais le même constat que mon confrère Michel Sapin. Je pense que les entreprises françaises sont matures et qu’il y a eu un avant et un après, et c’est à mettre évidemment au crédit de l’action de l’Agence Française Anticorruption qui a vraiment réussi à implanter dans notre monde économique cette culture de la conformité avec l’aide de tous les professionnels, directeurs, directrices juridiques, mais aussi les avocats et les avocates. Peut-être souligner que s’il y a maturité, ce n’est pas suffisant. Pourquoi ? C’est une matière extraordinairement vivante. Par exemple, la CSRD impose de mettre des indicateurs anti-corruption. Comment les entreprises vont-elles s’y conformer ? On peut prendre un autre exemple : que fait-on avec l’intelligence artificielle ? Comment va-t-on diffuser cette intelligence artificielle, et comment cette diffusion de l’intelligence artificielle dans les entreprises françaises va-t-elle entrer en collision ou pas avec les exigences du régulateur américain qui a émis des guidelines sur l’utilisation d’intelligence artificielle, notamment le Department of Justice ? Et tout ça, vous voyez, ce sont des sujets qui sont très concrets, très opérationnels, et qui demandent aux entreprises en permanence d’évoluer, de s’adapter. Et c’est d’ailleurs ce que dit tous les jours, ou quasiment, l’Agence Française Anticorruption : une cartographie des risques, c’est pas quelque chose qui est congelé, cryogénisé, il faut en permanence s’adapter au contexte. Donc, il y a des évolutions qui sont dues par exemple à la croissance externe des entreprises, mais vous avez aussi d’autres régulateurs européens ou autres qui viennent demander de s’y adapter. Mais j’imagine qu’on aura l’occasion d’en reparler.

Journaliste : Et on en reparlera, et on reparlera entre autres de ce que vous évoquiez, l’intelligence artificielle. On en parlera avec Florence Carterot dans quelques instants. Je me tourne vers Isabelle Jegouzo, donc directrice de l’AFA, l’Agence Française Anticorruption. Je le disais, il y a un an, donc on s’était vu, c’était votre, presque votre prise de fonction, quelques mois après. En un an et demi, j’imagine que beaucoup de choses ont été faites. Quel bilan faites-vous de cette feuille de route que vous nous aviez révélée, vous aviez mis en application donc depuis l’été 2023 ?

Isabelle Jegouzo : D’abord, je suis très heureuse d’être de nouveau là aujourd’hui avec vous pour pour évoquer à la fois le travail de l’AFA et et la mise en place par les entreprises de ces dispositifs de conformité. Et je souscris complètement à ce qui vient d’être dit à la fois par Michel Sapin et par Emmanuel Daoud sur le progrès qui est fait par les entreprises, ce qui ne veut pas dire que tout va bien et ce qui ne veut pas dire non plus qu’il n’y a pas de corruption. Mais ça veut dire que globalement, la mise en conformité dans les entreprises progresse et continue à progresser. Et on le constate de deux façons : à la fois par nos contrôles et parce qu’on a fait récemment un exercice d’auto-évaluation par les entreprises, en fait un diagnostic. On a demandé, sur une base volontaire (donc ça vaut ce que vaut des réponses sur une base volontaire), mais quand même, on a demandé à des entreprises de répondre sur leur connaissance du dispositif Sapin II et de la façon dont elle le mettait en œuvre. On a des des résultats assez assez intéressants qui d’ailleurs sont très conformes entre ce qu’on voit dans nos contrôles et ce que nous dit le diagnostic. Alors, qu’est-ce qu’on constate ? On constate que effectivement le dispositif Sapin II est désormais assez bien connu dans les entreprises. C’est à quel niveau à peu près ? Qu’est-ce que vous avez comme alors ?

Journaliste : Alors…

Isabelle Jegouzo : Alors, on a, nous, les les études… Alors, l’étude précise, elle a, on a eu, elle se fait sur des des répondants volontaires, donc bien entendu, ceux qui répondent et qui connaissent. Donc c’est pas un sondage absolu. Ce que l’on voit, c’est que ceux qui ont répondu nous disent bah qu’ils connaissent le dispositif, que ce qui est intéressant, c’est que une part non négligeable des répondants, à peu près 30 %, nous disent avoir été confrontés à des faits de corruption ou trafic d’influence, et comme ils ont eu le problème, tout d’un coup le niveau de sensibilité a monté. Donc on reste toujours dans une situation où le jour où on a un pépin, on dit « Aïe ! » et on du coup on commence à renforcer le dispositif. Ce qui est intéressant aussi, c’est que lorsque le risque s’est matérialisé dans les entreprises, ont ont répondu positivement dans 80 % des cas. Elles ont enchaîné sur des enquêtes internes et sur des sanctions. Donc, on a, ça, c’est ce que nous disent les entreprises volontairement, avec tous les biais que vous soulignez à juste titre, mais ça, ça correspond quand même à un certain benchmark. Sur nos contrôles, qu’est-ce qu’on voit ? Alors déjà, peut-être quelques chiffres sur nos contrôles. Depuis que depuis que l’AFA existe, au jour d’aujourd’hui, on a contrôlé, on a fait 156 contrôles pour des des entités économiques et 103 pour des entités publiques, puisque nous contrôlons à la fois le secteur économique et le secteur public. Ce que l’on on a aussi un peu changé nos modalités de contrôle en 2022. On a maintenant des modalités de contrôle en deux phases : une première phase qui est une phase d’examen général du dispositif, et si à l’issue de cet examen général du dispositif on s’aperçoit qu’il est nécessaire de creuser, soit parce que l’entreprise est dans un domaine très sensible et donc il est important de creuser, soit parce que on on veut aller voir à dans telle ou telle précision ou dans telle ou telle filiale par exemple. Donc on a on a un contrôle en deux temps, ce qui est maintenant plutôt bien compris par par les entreprises. Alors si, ce qui veut dire quand même que si on ne va pas en deuxième phase, c’est pas forcément que tout va bien, c’est peut-être justement qu’on n’a pas grand-chose à voir et s’il n’y a pas grand-chose à voir, on ne va pas creuser. Donc dans ce cas-là, soit on on décide d’aller à la commission des sanctions, on ne l’a pas encore fait, mais c’est des choses qui pourraient se faire prochainement, parce qu’on rappelle, voilà, que vous avez donc un rôle de contrôle mais pas de sanction. Quand vous estimez que c’est justifié, vous saisissez la commission des sanctions.

Journaliste : Donc, c’est une procédure qu’on a peu utilisé jusqu’à maintenant ?

Isabelle Jegouzo : Bah, je pense que c’est quelque chose auquel il va falloir venir dans un certain nombre de cas parce qu’il nous arrive encore d’aller dans des entreprises qui n’ont rien, et huit ans après la loi Sapin II, quand on a rien, ce n’est ce n’est pas acceptable. Donc on va…

Journaliste : Est-ce qu’on peut rappeler, pardon, les sanctions encourues ? Jusqu’à 30 % du chiffre d’affaires annuel, est-ce que ça reste le cas ?

Isabelle Jegouzo : Et en théorie jusqu’à 200 000 € pour une personne physique et jusqu’à 1 million pour une personne morale, mais dans les faits donc on en est loin. C’est la loi n’a pas bougé sur ce sur ce plan. Je signale quand même que la commission des sanctions de l’AFA a revu son règlement intérieur qui est sur le site, qui est publié sur le site de l’AFA et que donc, bah, quand quand le on sera dans dans un cadre de saisine de la commission des sanctions effectivement, je n’hésiterai pas à la saisir parce qu’aujourd’hui le dispositif est quand même est quand même connu et et doit être et doit être mis en œuvre. Alors, parmi les nouveautés aussi qui fonctionnent pas mal, à l’issue d’un contrôle, on demande aux entreprises de mettre en place un plan d’action sur leur mise en conformité pour accompagner leur leur montée en puissance et leur leur mise en conformité. C’est quelque chose aussi qui fonctionne bien. On réfléchit d’ailleurs à des modalités de suivi de de ces plans d’action. Un point aussi qui est important que les entreprises n’ont pas toujours en tête, parce que notre volonté, je crois que vous l’avez compris, c’est la volonté de l’AFA est véritablement, c’est pas, on n’est pas dans une volonté de sanction, on est dans une volonté de monter en puissance des dispositifs. S’il faut sanctionner, on sanctionne, mais c’est pas ça notre objectif. Notre objectif c’est que les entreprises se mettent en conformité et soient véritablement en capacité de lutter contre les atteintes à la probité, de les détecter, et et de et de les prévenir. Et donc, on on est, on fait tout ce qu’on peut pour les aider. Si bien que par exemple, lorsqu’on est dans un dans un contrôle, on arrête notre constat à l’issue du contradictoire. Donc on essaie de laisser le plus de temps possible aux entreprises pour pour se mettre en conformité. Alors, parmi nos nos nouvelles modalités de de travail, on travaille aussi de plus en plus sur des vagues sectorielles. On a on a contrôlé des secteurs, des contrôles thématiques. Alors, dans le domaine public, on a fait un contrôle dans le domaine des fédérations sportives, des associations reconnues d’utilité publique. Donc là, on en a contrôlé un certain nombre. Dans le domaine économique, on a eu une vague de contrôle sur le secteur des équipements automobiles. Cette vague se termine. Une vague sur les activités portuaires, public privé. Ça, c’est un point qui est important dans dans l’action de l’AFA : nous travaillons à la fois dans le secteur public et dans le secteur privé, et ma volonté est véritablement d’utiliser au maximum cette capacité pour faire des contrôles en vis-à-vis parce qu’évidemment la corruption se se loge le plus souvent à l’interstice entre les deux, entre les deux. D’où des contrôles en vis-à-vis secteur public, secteur secteur privé. Donc, ce sont on travaille par par vague sectorielle, mais pas uniquement parce que on a aussi aussi, on est aussi réceptionnaire d’un certain nombre d’alertes et c’est un mécanisme qui s’est renforcé puisque l’AFA, au titre de la loi Waserman, et vous êtes officiellement maintenant, voilà, on est autorité d’alerte externe, voilà, et donc nous recueillons des alertes de la part de particuliers, de la part d’entreprise. Enfin, le nombre d’alertes que nous recevons double tous les ans, ce qui est quand même quelque chose d’important. Ce dispositif d’alerte : 304 en 2022, 435 en 2023, et la et la tendance continue. Ça, ça augmente, on on est sur un doublement annuel presque. Donc une augmentation très substantielle du nombre d’alertes que nous traitons systématiquement. Alors, dans ces alertes, il y a il y a des choses de valeur inégale, mais on reçoit aussi beaucoup d’alertes qui sont très motivées, très explicites, et nous les traitons systématiquement de diverses façons, soit en renvoyant à des autorités qui peuvent regarder ce qui est ce qui est dans cette alerte. Nous, nous demandons systématiquement une suite. Donc nous voulons savoir ce qui en est fait. Il m’arrive d’envoyer également ces alertes au procureur de la République avec… Entre 2018 et 2023, si mes chiffres sont bons, on saisit, je saisis régulièrement le procureur de la République sur des articles 40.

Journaliste : Je reviendrai vers vous Isabelle Jegouzo dans quelques instants, entre autres sur la partie pédagogie et conseil parce que vous avez multiplié vraiment les publications, y compris des podcasts pour cette partie-là. Je me tourne maintenant vers nos retours d’entreprise, vers nos témoins d’entreprise. Florence Carterot, donc vous m’avez dit en préparant cette émission, je veux avant tout saluer quand même le travail de l’AFA qui a été mis en place. Oui, tout à fait.

Florence Carterot : Je crois que ça a été évoqué à la fois par Michel Sapin et Isabelle, je pense que l’accompagnement pédagogique des entreprises est est, je pense, une priorité. Les aider à se mettre en conformité, c’est c’est vraiment l’objectif. Et au début, bon, c’est c’est vrai qu’il n’y avait pas de référentiel. Donc tout ce référentiel s’est créé au fur et à mesure aussi des contrôles parce que je pense que l’AFA a pu générer aussi des documents sur les bonnes pratiques, faire des préconisations aussi en observant ce qui était fait lors de ces contrôles.

Journaliste : Et ces documents ils vous sont utiles vraiment dans

Florence Carterot : Alors, documents oui, en effet. Et et ne serait-ce que même le document qui était à destination des des petites des entreprises ou des ETI qui donne vraiment un cadre de travail pour élaborer un dispositif de prévention sur la base d’exemples très pratiques. Donc qui qui date de 2021, mais qui a été complété au fur et à mesure de plusieurs recommandations plus spécifiques sur l’évaluation des tiers. Également le rapport qui est publié maintenant chaque année, justement l’évaluation qui est faite sur les dispositifs observés et les meilleures pratiques. Tout ça, ce sont des outils qu’on utilise nous au quotidien quand on se repenche sur l’actualisation de notre cartographie, on s’appuie aussi sur ces référentiels. C’est important de pouvoir se benchmarker et de s’assurer qu’on est vraiment, voilà, qu’on peut prendre les meilleures idées. On est on sait être créatif, mais mais on prend de très bonnes idées dans tout ce qui est observé aussi chez nos pairs. Et se mettre en conformité, ça veut dire aussi des moyens humains, parfois des moyens financiers, mais surtout des moyens humains. Comment est-ce qu’on s’en sort quand on est vous le rappelez, donc une ETI d’environ 2400 personnes ? Est-ce que est-ce que se pose le problème, et très rapidement, du problème des moyens que l’on alloue à cette mise en conformité ?

Florence Carterot : Oui, bien sûr. Je pense que c’est c’est le problème qu’on partage tous, hein, c’est qu’on a en plus avec l’accroissement de la réglementation, on l’a la prévention de la corruption est un élément évidemment essentiel, mais on est soumis maintenant effectivement à pas mal d’autres réglementations qui convergent, qui il y a des communalités entre la prévention de la corruption, la conformité à la réglementation du contrôle des exportations par exemple, auquel nous on est particulièrement exposé dans notre secteur d’activité, et puis, venant, la la directive sur le devoir de vigilance, et puis la CSRD, se pose la question des ressources qu’on va pouvoir allouer pour se mettre en conformité avec toute cette réglementation. Et comment on répond à cette à cette question ? Alors, justement, on on est à la recherche d’outils qui nous permettent de mutualiser toutes les vérifications qu’on doit faire à la fois l’évaluation des risques mais les mises en conformité. Alors, typiquement, si on prend l’exemple des vérifications qu’on doit faire sur les tiers, à la fois pour répondre à la loi Sapin, puis par exemple le contrôle des exportations, on sait que il y a des critères qui convergent. Évidemment, les zones, les pays à haut risque de corruption sont souvent aussi des pays où il y a une réglementation appuyée sur d’autres d’autres thématiques, notamment le contrôle des exportations, mais pas que le le respect et des droits humains. Donc on est à la recherche d’outils qui vont nous permettre de faire des vérifications sur toutes ces thématiques en même temps parce qu’on peut pas avoir un outil par sujet de conformité, ça ça serait exponentiel.

Journaliste : Et ces outils, vous les attendez de l’AFA, ou vous les attendez d’où, ou de qui ?

Florence Carterot : Alors, l’AFA, je salue, il y a eu notamment sur la formation, la sensibilisation, tout ce qui peut être proposé gratuitement évidemment est à prendre. Et là-dessus, j’ai j’ai observé que vous aviez notamment récemment fait plusieurs, publier plusieurs podcasts learning, euh mais avec l’émergence des outils d’intelligence artificielle, on se tourne évidemment aussi vers ces ces outils-là qui vont nous permettre notamment sur les contrôles comptables ou ou d’autres, on l’espère, de de pouvoir réduire les coûts en allant… Et je ne sais pas si l’AFA peut-être aussi commence à regarder ces outils-là pour effectuer ses contrôles, mais on a bon espoir que ces outils vont nous permettre à la fois de gagner du temps, donc forcément de de faire des économies de ressources.

Journaliste : Une courte réponse Isabelle Jegouzo sur le sujet, voilà, des outils d’intelligence ar- tificielle, et de leur fiabilité d’ailleurs aussi.

Isabelle Jegouzo : Alors, là, nous, nous on est en train de commencer à y travailler, mais on n’a pas encore vraiment, on n’est pas encore monté en puissance sur ce sujet. En fait, ce qui est intéressant, notamment quand on voit les les les remarques du DOJ sur sur ce sujet, c’est que c’est à la fois vu comme un une source de risque, l’intelligence artificielle, et le le DOJ la l’appréhende beaucoup sur ce sur ce sujet. Nous, on le voyait plutôt comme un appui à la décision, y compris pour nous, pour un appui à nos contrôles. Mais c’est c’est un c’est un travail qu’on est en train de faire.

Journaliste : Antoine Lekieffre, chez Dim, vous avez les mêmes soucis de les ressources, lesquelles on met en on met en place. Est-ce qu’il y a un souci de coût de ces ressources, d’optimisation, de mutualisation ? Et le sujet aussi de l’intelligence artificielle, est-ce que vous avez chez Dim, pour faire simple, les mêmes thématiques et problématiques que chez Soitec ?

Antoine Lekieffre : Oui, je dirais chez Dim, mais dans toutes les les entreprises où j’ai évolué (bon, pour garder une certaine confidentialité autour de mon de mon de mon travail actuel), absolument. Bon, ça s’est amélioré, bien évidemment, grâce à Florence vient de le rappeler, la mise à disposition d’outils, donc qui qui nous aide. Mais encore faut-il que effectivement nous nous intervenions dans des contextes où qui nécessite la mise en place de ces outils. Par contre, là où le bât blesse, en fait, c’est souvent sur les moyens humains qui sont à notre disposition. Les équipes compliance sont souvent réduites à une seule personne. Il est très difficile de de, déjà, il faut déjà sanctuariser un budget pour pour l’animation des programmes de formation qui qui sont nécessaires pour pour continuer à se mettre en conformité avec la réglementation. Mais au niveau des moyens humains, c’est toujours c’est toujours là que le bât blesse et on a beaucoup de difficultés à à et bien à créer une véritable équipe compliance.

Journaliste : Et c’est le cas dans toutes les entreprises par lesquelles vous êtes passé, où est-ce que les choses sont en train de bouger ? Je donnerai la parole à Emmanuel Daoud dans quelques instants, mais sur est-ce que c’est le est-ce que c’est en train de bouger ou vraiment l’implication, la motivation et surtout les ressources qui sont affectées vous semble encore faible dans la plupart des entreprises ?

Antoine Lekieffre : Globalement, bon, je suis intervenu dans des secteurs réglementés où là effectivement, il y a des budgets relativement importants, mais les secteurs réglementés, c’est vraiment c’est vraiment très difficile parfois d’obtenir des ressources, des ressources sanctuarisées encore une fois.

Journaliste : Alors, il y a deux sujets dans ce qui vient d’être dit par Florence et par Antoine. Je commence pardon avec vous Michel Sapin. Ce problème des ressources, on est quand même 8 ans donc après l’entrée en vigueur de votre de votre loi. Est-ce qu’il y a encore un véritable travail de pédagogie et d’éducation des esprits pour dire il y a des objectifs, mais il faut mettre en place les moyens pour ces objectifs ? Est-ce que vous pensez qu’on est encore loin de cette mise en phase entre les deux ?

Michel Sapin : On vient de l’entendre, il y a évidemment des questionnements, des difficultés de mobilisation qui doivent être assez différenciées en fonction des entreprises et des secteurs. Et par définition, ceux qui sont chargés, qui ont la responsabilité de la conformité, de la compliance, veulent être suffisamment armés pour pouvoir faire correctement leur leur travail. De mon point de vue, tout tient à l’implication de l’équipe dirigeante. C’est pour ça que l’AFA a fait de cette question de l’implication de l’équipe dirigeante, qui n’est pas strictement en tant que tel nommée parmi les huit points de l’article 17, mais qui est une sorte de chapeau de l’article 17, un des piliers de ces contrôles, parce que c’est là que l’équipe dirigeante prend conscience des arbitrages qu’elle doit faire entre les moyens qu’on met dans tel secteur et dans tel autre secteur, et qu’elle peut prendre conscience des risques qui sont, y compris des risques personnels pour chacun des membres de cette direction générale ou de ce conseil d’administration, puisque ça peut aller jusqu’au conseil d’administration. Donc, ça c’est un élément absolument fondamental. Est-ce que ça a évolué ? Je pense que ça s’est renforcé. Est-ce qu’il y a encore besoin de sensibiliser ? Je crois que c’est encore quelque chose de particulièrement nécessaire. Mais vous savez, sur cette question du coût qui peut vraiment varier en fonction des entreprises, une entreprise qui n’exporte que dans l’Union européenne, c’est pas tout à fait la même chose que si elle exporte en Asie centrale ou en Afrique. Si vous exportez principalement des sous-vêtements féminins, c’est une question certes importante, mais quand vous n’exportez que des armements, ça devient quelque chose de… Donc, on voit bien que tout ça doit être modulé en fonction des des sujets. Mais vous connaissez cette réponse : si vous trouvez que la conformité coûte trop cher, essayez la non-conformité, et ça ça coûte beaucoup beaucoup plus cher.

Journaliste : Est-ce que cette phrase, voilà, donc si vous trouvez que la la conformité coûte cher, et si la non-conformité, au sein du cercle de la compliance, c’est un un sujet qui revient ? Ce sujet de la motivation, mais aussi des moyens que l’on met à disposition. Est-ce que il y a un vrai travail de pédagogie encore à faire vers les dirigeants ?

Emmanuel Daoud : Il y a un vrai travail de pédagogie, mais il y a la pédagogie par l’éducation, c’est ce que fait l’AFA, ce que font les les avocats, ce que font les directeurs, directrices juridiques ou les compliance officers en interne. Et il y a la pédagogie, je vais le dire, j’espère pas de façon trop abrupte, du bâton. Ça veut dire quoi ? Ça veut dire que lorsqu’il y a des des poursuites qui sont engagées contre des dirigeants ou des personnes morales, et qu’elles ne concernent pas forcément uniquement la France (je parle de de traduction pénale), et ben, il y a, par exemple, comme d’autres cabinets d’avocat, nous on fait des revues de presse, mais régulièrement avec des alertes, et on envoie à nos à nos interlocuteurs ou interlocutrices pour qu’il l’utilise en interne en terme d’éveil. Madame Isabelle Jegouzo a dit quelque chose de très important en terme de de levier possible, lorsqu’on voit maintenant que l’Agence Française Anticorruption reçoit des signalements et que ça double chaque année, et qu’elle les traite, et qu’elle va soit les traiter en interne, soit faire un signalement article 40. Ça veut dire quoi ? Ça veut dire que lorsque vous vous adressez à vos dirigeants et dirigeantes, à celles et ceux qui sont peut-être un peu moins sensibles à la nécessité de vous donner les moyens et les ressources, vous leur dites quoi ? Écoutez, je comprends, j’ai eu le budget, mais il faut qu’on qu’on avance. Écoutez, non, mais ça y est, ça coûte trop d’argent. Il faut leur parler des signalements aussi, et du fait que vous avez vos propres lanceurs et lanceuses d’alerte en interne qui vont peut-être dire (je vais employer un terme trivial) en fait, la politique conformité, c’est c’est du bidon dans l’entreprise, ou en tout cas, c’est pas aussi effectif qu’on veut bien nous le dire. Bah si vous avez des lanceurs ou des lanceuses d’alerte qui signalent ces dysfonctionnements à l’Agence Française Anticorruption, ben peut-être qu’effectivement, on arrivera à la conclusion que la non-conformité, ça coûte beaucoup plus cher sur le plan personnel pour les dirigeants, sur le plan réputationnel pour les entreprises, sans même parler de la capacité des uns et des autres à attirer les les talents et de les fidéliser, parce qu’il y a aussi la question des des ressources et des recours aux jeunes. Quand on a une société qui est flashée comme finalement n’étant pas très compliant, ça donne pas très envie en réalité.

Journaliste : Et vous parlez de bâton, et est-ce qu’on peut pas parler de carotte ? Il n’y a pas de carotte du tout dans ce dans cette thématique ?

Emmanuel Daoud : Il y a une carotte, c’est, je pense, et Michel l’a dit tout à l’heure, les entreprises françaises sont aujourd’hui matures. Il y a encore des des évolutions à faire, comme elles deviennent de plus en plus matures pour celles qui sont soumises au devoir de vigilance, ça veut dire qu’elles ont un avantage concurrentiel. Ce sont des opportunités concurrentielles : elles sont plus efficaces, elles sont meilleures, elles vont gagner des marchés, elles ne seront pas exclues de marchés publics. Donc ça, c’est du concret, c’est du business, c’est du chiffre d’affaires.

Michel Sapin : Est-ce que je peux juste rajouter un mot sur ce point ? Quand j’ai voulu, parce que c’était une volonté politique, mettre en place la loi Sapin II, il y avait deux grandes motivations, principales motivations : j’y reviendrai pas, qui est que nous jugions nous-mêmes des faits qui étaient jugés par d’autres, en particulier par les Américains. Entre nous soit dit, je pense qu’il est préférable pour un chef d’entreprise d’avoir à discuter avec les autorités françaises qu’avec les autorités américaines, surtout s’il va sur le territoire américain et qu’il se retrouve comme ça. Bon, aujourd’hui, il n’y a plus une seule entreprise française qui soit poursuivie aux États-Unis pour des faits de corruption, elles sont toutes en France. Mais la deuxième grande motivation qui était, c’est que les entreprises françaises elles-mêmes me disaient : « On ne peut plus continuer comme ça, ça devient un handicap compétitif, nous perdons des marchés à l’exportation parce que le socle juridique n’est pas d’une qualité suffisante. » Donc, il faut que tout le monde, aujourd’hui, on est devant la difficulté, les moyens, les complexités, mais que tout le monde revienne à cela. C’est le tissu économique français qui a voulu que cette loi soit votée pour en quelque sorte leur redonner une compétitivité. C’est assez satisfaisant d’une manière générale dans la vie publique, la vie politique, mais je crois dans les entreprises lorsque l’impératif moral, la lutte contre la corruption, rejoint l’impératif économique, la compétitivité de l’entreprise. Et c’est ce que je crois ce qui se passe.

Isabelle Jegouzo : Je reviens au retour d’expérience. Peut-être juste un un exemple très concret de de ce qui vient d’être dit, qui figure d’ailleurs dans notre rapport d’activité, c’est le témoignage d’Airbus que je trouve extrêmement riche de ce point de vue-là. Bon, Airbus a fait l’objet d’une CJIP lourde et a mis en place un dispositif de conformité qui est aujourd’hui absolument remarquable. Mais ce qui est encore plus intéressant, c’est qu’Airbus nous dit : « En mettant en place ce dispositif de conformité, j’ai revu l’ensemble de mes processus, et en révisant l’ensemble de mes processus, je suis beaucoup plus efficace sur l’ensemble de mon activité, pas uniquement sur la compliance, parce que j’ai éliminé des intermédiaires. En révisant mes processus, je me suis rendu compte qu’il y avait des choses qui n’allaient pas, et donc je suis globalement plus performante. » Et ça, je trouve que c’est quand même un très bel exemple et un argument important.

Journaliste : Est-ce que c’est pas plus facile quand on est un grand groupe avec beaucoup de moyens de le faire que lorsqu’on est une PME ou une ETI ? Je vais poser la question à vous deux parce que oui, quand on est un immense groupe européen tel que Airbus, il y a des moyens. Chez vous, vous êtes des grands groupes quand même, mais un petit peu moins. Comment est-ce qu’on vit ça ? Je ne sais pas qui veut prendre la parole sur ce sur ce point. Florence ?

Florence Carterot : Moi, je voudrais juste rajouter un petit point positif à ce qui vient d’être dit sur la manière dont la compliance peut contribuer aussi à constituer un avantage compétitif. On voit que en terme de business, on voit que, alors pas dans l’industrie dans laquelle je suis actuellement, mais dans celle dans laquelle j’étais auparavant, l’industrie lourde, souvent maintenant dans les appels d’offres, on voit que la compliance et le dispositif de prévention notamment de corruption de l’entreprise peut constituer un critère de sélection du prestataire, du fournisseur. Donc on est très heureux de pouvoir montrer effectivement tout ce qu’on a mis en place aussi pour se différencier sur le plan commercial. Alors, pour en revenir à votre question sur sur la difficulté lorsqu’on est une grosse ETI ou une plus petite ETI d’ailleurs, la taille de l’entreprise ne veut pas forcément ne révèle pas forcément les moyens qu’elle a à disposition. Vous avez des entreprises très grosses, mais qui ne sont très peu rentables. C’est une question de volonté. Voilà. Il y a aussi… Mais je pense que le le challenge est surtout de mon point de vue sur les les la mobilisation. En fait, on on a évoqué l’instance dirigeante, pour moi c’est évident que l’instance dirigeante c’est un passage impératif. Et mais les relais surtout dans les pays à haut risque sont les managers des entités juridiques dans ces pays-là. Et ces gens-là sont des relais essentiels pour le bon déploiement du dispositif. Et ces gens-là, il faut donc pouvoir les embarquer dans le dans le programme. Il faut trouver le moyen de les de les de les convaincre de la nécessité de se soumettre à une loi étrangère, la loi Sapin, qui prescrit une obligation de mise en place d’un programme de prévention. Je crois qu’il y a peut-être un équivalent au Brésil, mais il me semble qu’il n’y a pas d’autre juridiction où où cette où la loi prescrit l’obligation de mettre en place un dispositif, même si dans la plupart des programmes à travers le monde, c’est perçu comme un comme un un bonus entre guillemets si on doit négocier avec les autorités. Donc, embarquer ces ces ces instances locales et critiques, et ça passe pour moi par… Il y a différents moyens de le faire, mais peut-être qu’on y viendra après. Je vais peut-être laisser Antoine pardon s’exprimer sur le sujet.

Journaliste : Quand on a préparé cette cette émission, vous m’avez dit oui qu’il y avait des difficultés à faire appliquer ce dispositif dans les filiales étrangères, en tout cas hors Union Européenne, et vous le confirmez ?

Antoine Lekieffre : C’est un point que vient de soulever Florence, un point essentiel. Complètement. Oui, à votre main pour vous entendre. Oui, oui, tout à fait. Je pense que main- tenant les entreprises, même celles qui font qui font de l’export, ont développé un programme de compliance qu’elles ont essayé d’appliquer donc à l’international, dans leur filiale. Mais je pense qu’il manque de la profondeur dans l’application de ces programmes de compliance. Il manque de l’acculturation, c’est-à-dire que quand vous vous avez des filiales en Amérique Latine, en Asie centrale, ancienne CEI, comme le disait Florence, vous ne pouvez pas arriver avec ce cadre ce cadre franco-français qui qui a qui a vocation à s’appliquer à ces à ces à ces filiales. Et donc, il est nécessaire en fait de d’adapter ce cadre réglementaire à l’environnement culturel et local de l’entreprise. Moi, j’ai eu des affaires de contrôle et d’enquête qui qui qui tournent quasiment au film d’investigation quoi, qui qui étaient vraiment des des séries B, malheureusement, parce que il y avait un manque d’acculturation des dirigeants locaux et des des équipes compliance en local, et il y avait un manque de pro- fondeur de la part de l qui sont à l’international. Et là, je pense qu’il manque quand même de la profondeur dans dans l’action que doivent mener les équipes dirigeantes et les compliance officers.

Journaliste : Un mot encore sur un sujet que vous souhaitiez aborder, c’est l’indépendance des équipes en charge de la compliance vis-à-vis des équipes de gouvernance. Est-ce que c’est quelque chose que vous avez rencontré ? Et on verra donc ensuite les outils pédagogiques éventuels qui peuvent être mis en place. Ça, vous l’avez vu aussi, ce problème-là de la de la frontière, de l’étanchéité entre les deux ?

Antoine Lekieffre : Ah oui, alors ça, par contre, ça redevient un problème franco-français. Effectivement, c’est le positionnement du compliance officer au sein de l’équipe dirigeante. Quand il est rattaché à la finance, c’est pas bon signe par rapport à ce que j’ai dit, notamment au moyen. Et ça arrive souvent. J’ai j’ai eu l’occasion d’être attaché effectivement à DAF. On voit que bon, la maturité est encore perfectible, comme on l’évoquait la dernière fois. Donc, le positionnement pour moi est extrêmement important. Il doit être, c’est clair, mais je pense que l’AFA a déjà, c’est l’AFA d’ailleurs qui nous a supporté au niveau donc du COMEX et rattaché à la présidence. Mais même dans ce cas-là, j’ai vraiment aussi, c’est pour ça moi, j’ai beaucoup milité dans mes actions pour que le compliance officer ait une quasi-indépendance vis-à-vis de l’équipe dirigeante aussi. Dans certaines situations, j’ai été confronté à des situations qui m’auraient bien été utiles. Si j’avais eu cette indépendance.

Journaliste : Est-ce qu’Emmanuel Daoud, ce sujet de l’indépendance, vous le vous le voyez passer dans les dans les entreprises que vous connaissez ?

Emmanuel Daoud : Quand nous sommes saisis, soit pour mettre en place une cartographie, mais aujourd’hui c’est plus le cas, on parlait de maturité, mais surtout pour faire évoluer ces cartographies des risques et que nous découvrons des nouveaux clients et des nouveaux secteurs d’activité, quand on voit comme vous venez de l’indiquer que le compliance officer est rattaché à la Direction Financière, je ne veux pas faire de procès d’intention à la Direction Financière, c’est pas c’est pas le sujet. C’est pas un signe. Donc, dans la dans la pédagogie, dans la nécessité de de d’essayer de diffuser les bonnes pratiques, parmi les préconisations et les recommandations que l’on peut faire, c’est justement de valoriser la fonction et de faire en sorte qu’il soit ou elle soit véritablement indépendant ou indépendante. Et évidemment, ce que peut en dire l’Agence Française Anticorruption est très utile, comme d’ailleurs toute cette culture de la compliance qui est diffusée soit par les cabinets d’avocats, soit par Le Fèvre d’Alause, soit Le Droit Pour Moi, puisque tout ça, ça fait partie d’une communauté qui essaie de diffuser les les les bonnes pratiques. Et l’indépendance du compliance officer, c’est la condition indispensable et nécessaire pour que ça marche dans l’interne. Est-ce qu’on y arrive dans toutes les entreprises ? Je ferais preuve d’angélisme si je disais que c’était le cas.

Journaliste : On va donc justement redonner la parole à Isabelle Jegouzo sur, peut-être, est-ce que ça va mieux ? Je vous laisse prendre un petit peu d’eau parce qu’on va parler dans quelques instants de tous les outils. Ils sont nombreux donc de pédagogie et de de bonnes pratiques justement pour diffuser. Est-ce qu’Isabelle, vous allez mieux ? Est-ce que je peux… On a un gros chapitre à ouvrir avec vous sur votre deuxième casquette. On a beaucoup parlé d’activité de contrôle, mais donc il y a aussi évidemment la partie de pédagogie et de conseil. Et quand j’ai regardé votre rapport d’activité et votre site, vous avez vraiment vous êtes vraiment passé à la vitesse supérieure dans ce domaine ces derniers mois.

Isabelle Jegouzo : Oui, effectivement. En fait, on a on a essayé de de développer les outils mis à disposition par l’AFA auprès des entreprises pour pour développer leur dispositif de compliance. Alors, on a publié beaucoup de guides. Alors, outre ce que la base qui est quand même nos recommandations, on a publié des guides. On a un guide sur les enquêtes internes qui a été publié en 2023. On a publié un guide sur le mécénat et parrainage, qui est un guide très très intéressant parce que il permet de développer ces opérations de mécénat et parrainage dans un cadre qui doit être un cadre permettant de de les de les mettre en place de manière parfaitement sécurisée. Et puis, vous parliez des PME qui qui effectivement rentrent de plus en plus dans ce mouvement, notamment parce que les grandes entreprises, comme vous l’indiquiez, de plus en plus dans le cadre de leurs propres obligations, demandent à leurs partenaires d’avoir des dispositifs de de de conformité. Et pour aider ces PME, d’une part, on a fait un guide, mais c’est quelque chose qu’on veut encore renforcer. Et on vient de publier six podcasts qui sont qui peuvent être écoutés de manière assez souple et facile sur un dispositif de de conformité. Donc ça permet véritablement d’aider d’aider les entreprises. On a on publie aussi pour le secteur public toute une toute une série de guides. On en a publié un il y a 15 jours sur les hôpitaux, un pas plus tard qu’hier pour aider les communes. Donc on est dans dans véritablement une volonté d’appuyer au maximum l’ensemble des acteurs, avec aujourd’hui une attention un peu plus poussée sur les plus petites entreprises pour lesquelles on on se dit que elles ont elles ont besoin d’un peu plus d’aide. Alors, parmi vous parliez de l’exportation parce que effectivement les entreprises qui sont à l’export sont plus exposées et parfois ont plus de mal aussi à à faire comprendre quelles sont quelles sont leurs obligations. Donc on a aussi publié en ligne un support PowerPoint sur les paiements de facilitation, ce qui est aussi très très utile. C’est comment se préparer quand on va à l’export, parce qu’évidemment, on peut être confronté à des demandes. Comment se préparer en amont, avec quelques quelques tuyaux entre guillemets, quelques tips, pour pour éviter, limiter au maximum ce type d’exposition. Peut-être juste, je voulais rebondir aussi sur ce que vous disiez à propos de la difficulté que les entreprises peuvent parfois avoir à à prendre en considération dans leur programme de conformité l’intégralité de leur filiale. Ça, c’est quelque chose sur lequel on est extrêmement vigilant à l’AFA quand on regarde les les cartographies des risques. Et c’est un point qui reste un point de difficulté. On veut véritablement s’assurer que cette cartographie des risques est aux bornes de l’entreprise et que donc l’ensemble des filiales, au fur et à mesure de la de la vie de l’entreprise, celle qui rentre, celle qui sort, est bien intégrée dans dans le plan, dans le dispositif de conformité. Et on se rend compte que quelquefois c’est compliqué, même les entreprises n’arrivent pas à être totalement sûres de leur champ. Ça paraît étonnant, mais c’est la réalité, et donc il y a tout un travail véritablement d’inventaire à faire pour être sûr que toute l’entreprise, dans l’intégralité de ses filiales, est véritablement couverte. Alors, qu’il puisse y avoir un travail culturel à faire dans telle ou telle zone, certainement, mais n’empêche que l’obligation de l’entreprise, c’est de couvrir l’intégralité de son champ, y compris ses filiales étrangères.

Journaliste : Tous les outils dont vous avez parlé il y a quelques instants, Isabelle Jegouzo, sont accessibles, téléchargeables sur votre site ?

Isabelle Jegouzo : Tout est absolument tout est en ligne sur notre site, tout est gratuit, parfois traduit en anglais. On essaie de traduire au maximum parce que ça permet aussi aux entreprises qui en ont besoin pour leurs activités internationales d’avoir d’avoir une base en anglais. Donc on a on a véritablement des outils qui sont nombreux et on l’espère le plus pédagogiques, le plus utilisables possible.

Journaliste : Chaque 9 décembre, c’est la journée internationale de lutte contre la corruption. À cette occasion, l’AFA va publier, enfin c’est l’Observatoire que vous aviez mis en place qui va publier les résultats de ses travaux. Est-ce qu’on a quelques pistes de ce qui va être annoncé dans une quinzaine de jours ?

Isabelle Jegouzo : Absolument. On a fait un travail qui est un travail de fourmi et je rends hommage aux équipes qui l’ont qui l’ont mené, qui est de récupération de l’ensemble des décisions de justice une par une. Et on va publier une partie de ces décisions de justice sous forme d’extrait, en fait de de synthèse, ce qui est intéressant parce que ça donne véritablement à voir quel est le phénomène corruptif, comment il est appréhendé par les juridictions. Et sur cette base, on va publier également un certain nombre d’éléments statistiques, étant néanmoins précisé que ce que reflète l’activité juridictionnelle, c’est vraiment la toute petite partie émergée de l’iceberg, puisque évidemment il y a beaucoup de faits qui ne sont pas détectés. Et même lorsqu’on est face à des faits de corruption, des véritables faits de corruption, on se rend compte que quelquefois les juridictions ne les qualifient pas, notamment quand c’est dans parmi les faits les plus graves, quand on est en lien avec de la criminalité organisée, les juridictions cherchent d’autres qualifications. Donc, on va publier ce qui correspond aux infractions qui sont dans le champ de la loi Sapin II sur 2021-2022. Ça nous donnera quand même une bonne visibilité, un certain nombre d’analyses, mais le champ évidemment est beaucoup beaucoup plus large.

Journaliste : Michel Sapin, je reviens à cette diffusion de l’esprit de votre de votre loi parce qu’en plus, même au niveau national, il y a le Plan National de Lutte contre la Corruption, il y a eu les annonces récentes du Garde des Sceaux sur la criminalité organisée. On sent bien que les les thématiques, elles, peuvent peut-être, il y a quelques dizaines d’années, être mises sous le tapis, c’est plus le cas du tout.

Michel Sapin : Ça n’est pas le cas parce que une loi, elle ne vaut que par ceux qui l’appliquent. Et aujourd’hui, ceux qui appliquent la loi Sapin, que ce soit l’AFA dans son rôle de contrôle et de pédagogie (qui était l’esprit d’ailleurs du départ de la loi Sapin II, que les deux soient menés). Donc, c’est normal dans un premier temps qu’on se fasse les dents, si je puis dire, en terme de contrôle, mais aujourd’hui je me réjouis beaucoup que les deux soient mêlés, y compris dans votre organisation interne qui a évolué, qui mêle vraiment intimement les deux. Mais donc, ça vaut par ceux qui qui la mettent en œuvre. Donc il y a des institutions qui ont la grande stabilité de ces institutions, qui, même quand la vie politique est un peu complexe, continue à fonctionner. Donc tant mieux. Mais (et ça, c’est peut-être ma casquette d’ancien politique, en tout cas, mon œil de politique dans ce domaine), il faut toujours que d’en haut, on en parle, on dise, on impulse. Et si, pour des raisons pour une autre, parce que il y a d’autres événements, d’autres situations, d’autres difficultés politiques, on baisse en tonalité, bah c’est tout le reste qui va baisser aussi en attention sur le sujet. C’est pourquoi, pour ma part, je je pense qu’il est indispensable que tout responsable politique au plus haut niveau ait toujours un moment, un mot, une phrase qui qui montre sa préoccupation, sa volonté de faire en sorte que les lois soient appliquées dans les meilleures conditions possibles. Le plan d’ailleurs, qui pour l’instant n’est pas encore été publié, très retardé, fait partie de cette manifestation d’une volonté politique au niveau du Premier ministre, au niveau du du du Président de la République. Voilà, donc je ne fais aucun procès d’intention. Je vois bien que tout est parfois un peu compliqué, mais si ça n’est pas présent, et pas simplement présent dans les mots à l’occasion d’un débat devant le Parlement ou, pire encore si je puis dire, devant une juridiction où on est tout à fait contre tous les corrompus, sauf qu’on est soi-même accusé d’être corrompu. Bon, mais indépendant de ça, qui qui est tout de suite extrêmement politisé et amenuise le débat, il faut à un moment donné lui redonner cette stature. C’est une volonté globale de la nation, et c’est des dirigeants de la nation qui doivent continuellement exprimer cette volonté.

Journaliste : Emmanuel Daoud, j’aimerais que l’on parle des évolutions législatives depuis la loi Sapin II de 2016. On en a pas mal parlé, donc il y a eu la loi Waserman de 2022 et cette année 2024 a été marquée aussi par de nouvelles d’avancées législatives et entre autres cette directive européenne CSRD. Elle a changé et elle va changer beaucoup de choses, selon vous ?

Emmanuel Daoud : Elle va changer, elle va changer beaucoup de choses, mais avant que de vous répondre rapidement, je dans les outils de pédagogie, je le dis vraiment sans ironie aucune, il nous arrive, non pas de faire des déplacements touristiques, mais des visites guidées où on emmène des compliance officers, des directrices juridiques et parfois accompagnées de leurs dirigeants et dirigeantes, aller aux audiences correctionnelles et par exemple aux audiences de la 32e chambre du Tribunal judiciaire de Paris qui traite des des affaires qui sont instruites par le PNF, donc Parquet National Financier, pardon. Et je vous assure que ces visites-là, quand on, c’est un outil. Bah oui, parce que les dirigeants ou les directions juridiques, et pas… On peut être un ancien avocat ou une ancienne avocate et ne pas avoir traité de droit pénal. Donc, je ne fais pas de procès d’incompétence. Bah, quand on voit les questions qui sont posées par les magistrats, on s’aperçoit que ça rejoint les préoccupations en interne puisque c’est très opérationnel, c’est très pragmatique, c’est très concret. Qu’est-ce que vous avez fait ? Quels étaient les moyens ? Quel était le positionnement du compliance officer ? Comment vous avez comment avez-vous, pardon, défini cette politique dans cette filiale ? Justement, il y a des difficultés. Ah bah oui, mais la filiale était en Asie centrale ou en Afrique. Bah, comment avez-vous fait ? Parce que c’est une obligation. Est-ce que vous avez tenu compte ou pas des référentiels de de l’AFA ? Et il y a des questions qui sont, mais vraiment, je vais le dire de façon peut-être un peu triviale, au ras des pâquerettes. Ben, quand on a passé une après-midi à écouter les questions qui ont été posées, on revient, on revient nourri de cela, et on peut en parler aussi à ses à ses dirigeants en disant : « Bah, voilà, le degré de précision, le degré de détail », et en fonction des réponses qui ont été données, et ben, on s’aperçoit parce que les magistrats évidemment adoptent une posture de neutralité, mais aussi ils laissent passer finalement une forme de de de validation : « Ah oui, là, bon, on a coché cette case, c’est bon. » Alors, maintenant je vais répondre.

Journaliste : Mais est-ce que d’un mot, est-ce que d’un mot, Florence Carterot, vous êtes prête à aller dans une de ces de ces audiences ? C’est l’aspect pédagogique qui en ressortirait.

Florence Carterot : Bah, pourquoi pas ? C’est un moyen comme même si je dois dire que je suis très sensible au bâton parce que je pense que c’est effectivement, ça fait partie du dispositif. Mais je pense qu’on embarque aussi vraiment bien les les personnes qui sont exposées à ces risques, qui sont quand même les les commerciaux, hein, les gens qui qui qui jour le jour négocient des contrats, de manière aussi positive. Alors, positive, j’entends, on a évoqué les pays. Encore une fois, les pays à haut risque de corruption que dans ces pays-là, il y a en principe au moins au minimum une loi anti-corruption. Elle est plus ou moins appliquée, mais elle existe. Donc, moi ce que j’aime faire passer comme message aussi, c’est que à ces managers locaux, c’est qu’il porte aussi une responsabilité de mandataire social souvent dans ces pays et que de mettre en place le dispositif Sapin les protège en tant que mandataires sociaux. Donc ça donne un un un message. Enfin, c’est une manière plus positive aussi de les embarquer dans la dans l’appréhension dans l’appréhension de leur leur responsabilité. Ça ça les protège, ça les protège. Ça montre qu’ils gèrent, qu’ils font ce qu’ils doivent faire, c’est-à-dire gérer les affaires dans le respect des lois. Et donc, je suis je suis, voilà, le mélange des deux me paraît c’est complémentaire. Mais pourquoi pas, je je serais très intéressée invitée par…

Journaliste : On en vient véritablement donc Emmanuel Daoud à cette évolution législative, cette directive européenne CSRD. Rappelez-nous d’abord ce qu’elle contient et ce qu’elle prévoit.

Emmanuel Daoud : Ce qu’elle prévoit, c’est de, pour des entreprises qui sont d’ailleurs sous les seuils d’application de la loi Sapin II, donc c’est un panel d’entreprises extrêmement extrêmement large, d’avoir à intégrer dans leur système d’évaluation, et notamment système d’évaluation financier, tout ce qui relève des risques liés aux ESG, c’est-à-dire environnement, gouvernance, sociale, et dans ces indicateurs, il y a les indicateurs anti-corruption. Et d’ailleurs, sauf erreur de ma part, Isabelle, l’AFA a publié un guide, et ça me paraît important de d’en dire deux mots, un guide sur comment réussir justement à combiner les les deux. Comment on va intégrer dans cette évaluation CSRD, qui peut être sanctionnée de façon sévère sur le plan financier si c’est pas actualisé ? Comment fait-on pour que tenir compte des indicateurs anti-corruption ? Et c’est ce que vous disiez tout à l’heure, il y a il y a une quinzaine de minutes, en fait, à mon avis, enfin, je sais pas ce qu’on en pense autour de la table, il faut avoir une vision holistique des choses parce que les les ressources des entreprises, elles sont pas indéfinies. Donc il faudrait que l’on puisse avoir des des des des cartographies qui permettent de d’évaluer ses risques de façon holistique. De même s’agissant des signalements, un seul canal d’entrée des des alertes. Il y a moyen de mettre en place ces outils dès lors qu’on essaie d’y réfléchir. Alors, je je fais preuve d’humilité en dépit des apparences parce que évidemment, je serais un abruti si je disais « il y a qu’à, faut qu’on », mais il faut si on se si on prend le temps de la réflexion, il y a moyen d’ores et déjà d’intégrer les données, les contraintes de des différentes réglementations, dont celle de la CSRD.

Journaliste : Et sur la CSRD, vous diriez que ça engage une une véritable dynamique de transparence ?

Emmanuel Daoud : Ah oui, et d’ailleurs, il suffit de voir comment les les le sujet a été pris en considération par par les entreprises. Je parle sous le contrôle des praticiens en interne de l’entreprise. Les directions financières se sont emparées du sujet dans la plupart des des entreprises. C’est pas la c’est pas les compliance officers, c’est pas les directions juridiques qui se sont saisies du sujet. Les directions financières de l’audit l’ont pris en charge. Et la difficulté justement, lorsqu’on est du côté du droit, c’est d’essayer de donner notre couleur à nous, notre orientation à nous, parce que ce ne sont pas uniquement que des indicateurs économiques. Et d’ailleurs, si on le si on met en place ce référentiel uniquement sur des indicateurs éco- nomiques, pour reprendre le mot de de Michel, je pense que ne pas faire de la compliance de façon intelligente, ça va coûter très cher.

Journaliste : L’autre grande évolution date du printemps 2024, et vous et vous parlez de croisement avec l’anti-corruption à propos de la directive européenne sur le devoir de vigilance. On est vraiment sur cette même thématique. Il y a eu un mouvement lancé dans le domaine de l’anti-corruption par la loi Sapin II entre autres, évidemment, mais depuis donc elle s’applique à d’autres domaines, et ça c’est une autre étape importante.

Emmanuel Daoud : C’est une autre étape importante, mais il n’y a pas que la loi devoir de vigilance. Vous avez par exemple pour, dans le dans le secteur agroalimentaire ou de l’ameublement, le règlement déforestation qui est d’application immédiate, qui est aussi une disposition qui est d’application au quotidien, qui a eu des impacts considérables. Ça veut dire quoi ? Ça veut dire que pour les entreprises, quelle que soit leur taille, pas simplement les grandes entreprises, le régulateur européen, le législateur européen est en train de non pas dupliquer, mais de de produire des normes dont je considère pour ma part, en dépit de ce qu’en disent parfois les organisations patronnales, et au risque de déplaire, sont des un avantage concurrentiel parce qu’on se met en en ordre de bataille pour affronter les marchés de demain. Et je dois dire que je regrette à titre personnel qu’il y ait un message (et je ne suis pas un politique) mais qu’il y ait des messages parfois un peu brouillés de la part de nos politiques lorsque l’on dit : « Bah tiens, on va décaler dans le temps le règlement déforestation. Tiens, on va décaler dans le temps le la directive devoir de vigilance. » Alors, je comprends, il y a des contraintes économiques, les caisses de l’État sont vides ou les caisses des États sont vides. Mais quel est le message qu’on adresse aux citoyens et aux citoyennes et aux entreprises lorsqu’on dit finalement la conformité, bah c’est… Bah, respecter les droits humains, respecter le droit de l’environnement, la transition climatique, c’est finalement pas si important que ça, puisqu’on peut le retarder dans le temps ? Bah, qu’on n’a qu’à voir les inondations et on se posera la question de l’urgence climatique d’une autre façon.

Journaliste : On donne la parole aux entreprises. Quand on voit, voilà, plus de contraintes, plus de réglementation, plus de normes, mais donc aussi plus de transparence et une certaine image aussi. Comment est-ce qu’on le vit ? Je vous donne la parole Antoine Lekieffre d’abord sur, voilà, sur comment est-ce qu’on vit ça ? Est-ce que c’est est-ce qu’on le vit que comme une contrainte, ou est-ce qu’on se dit il y a quand même beaucoup d’avantages, et notamment concurrentiels, on l’a dit, à être dans la norme et à respecter mieux et plus les choses ?

Antoine Lekieffre : Alors, ce que dit ce que dit Maître Daoud, ça ne se dit pas qu’au niveau politique, hein, au niveau des des gouvernements, ça se dit aussi au niveau des entreprises. Donc, l’hyperréglementation, c’est les termes qu’emploient nos dirigeants. L’arrivée de la CSRD, la directive européenne sur le devoir de vigilance, toutes ces nouvelles réglementations font extrêmement peur effectivement aux dirigeants. Je parle des ETI, pas des des grands groupes internationaux, même des ETI qui ont des des des actions internationales. Et donc, ça rend notre action encore plus compliquée en terme de pédagogie vis-à-vis de ces dirigeants-là. Je vois, je suis en train donc de d’updater donc notre cartographie risque et et j’ai évoqué l’arrivée de la CSRD dans l’introduction, l’introduction de de de de cette mise à jour. Et là, ça a suscité tout de suite des interrogations extrêmement véhémentes. Quand j’ai indiqué qu’effectivement on avait aussi la CSRD visé aussi des… j’ai peut-être été maladroit, visé aussi donc des des une partie du dispositif Sapin II. Donc, parce que justement du coup, ça provoque, et c’est vrai que bon, on comprend un peu nos dirigeants, ça provoque des réactions forcément épidermiques. Comment ça ? Mais on a déjà un dispositif compliance qui qui traite les sujets et d’ailleurs qui est bon, qui a un bon dispositif. Et maintenant on nous remet une une sauce avec la CSRD. Donc c’est vraiment extrêmement extrêmement délicat de dans notre dans notre fonction de de communiquer autour de ces ces nouvelles réglementations. Et je suis d’accord avec vous, du coup, on on trouve des alliés au sein des organisations, donc la direction financière pour la CSRD également, donc pour le le le devoir de vigilance. Il est extrêmement important en fait de faire preuve de prosélytisme au sein de l’entreprise pour pour convaincre de plus en plus d’ambassadeurs, qui vont, parce que pour nous, c’est évident que c’est c’est des avantages concurrentiels, parfois qui sont mal vécus par par les chefs d’entreprise au sens pro du terme. Mais donc, sans leur go et sans leur volonté, le tone from the top est essentiel. Leur volonté, donc, et l’engagement de l’instance dirigeante, on aura des programmes qui seront des programmes Potemkine, des programmes qu’on aura mis en place, donc, comme vous savez, les villages mis en place, mais comme je disais pour l’international, qui ne seront pas mal appliqués. Et j’ai rencontré ça à plusieurs reprises dans dans les entreprises où j’ai évolué. Le programme est bien, facialement, ah oui, effectivement, il y a un code d’éthique, il y a un risk mapping. Et derrière, et derrière, il y a il y a pas de il y a pas de dynamique parce qu’il n’y a pas il n’y a pas ce ce tone from the top de l’instance dirigeante.

Journaliste : Avant de passer à la phase des questions, la même question à vous Florence Carterot, voilà, sur on reçoit, quand on est une entreprise, même quand on est un citoyen au sens large, plus de normes, plus de contraintes, plus de de poids de différentes choses. Comment est-ce qu’on vit dans l’entreprise ? Encore une fois, est-ce que c’est une contrainte avant tout ? Est-ce que c’est, comme vous le disiez, à terme un avantage, notamment un avantage concurrentiel ?

Florence Carterot : Mais je pense qu’il y a deux séquences. Au début, on le reçoit comme une nouvelle contrainte effectivement, et qui est souvent mal reçue, d’autant que bon, on est dans effectivement au sein de l’Union européenne, on est on est hyper réglementé et nos concurrents dans des pays plus exotiques le sont moins. Donc on entend beaucoup dire, hein, que quelque part on, avec cette hyperréglementation, on porte atteinte à la compétitivité des entreprises européennes. Et ça, c’est quelque chose qui qui, je pense, quand on prend enfin, quand on n’est pas dans dans nos secteurs, dans nos secteurs compliance, c’est c’est du point de vue du dirigeant, c’est une réaction, je pense, assez assez logique. Et c’est pour ça qu’il faut il faut il faut s’assurer que on arrive à contrôler le coût que ça représente, le coût, ou en tous les cas, montrer que ce coût peut se transformer assez rapidement en avantage. Donc être aidé par des moyens, un accompagnement, tel que le fait l’AFA, ou c’est c’est un impératif pour essayer de de justement de rassurer les entreprises sur le fait que certes la réglementation est complexe, mais on essaie de de les aider, de les accompagner avec des outils simples de de de de conformité, et puis que voilà, qu’on qu’on qu’on les aide à à lutter contre cette concurrence aussi qui peut apparaître comme souvent déloyale quand elle est voilà, quand elle est faite dans ces pays où on n’est pas on n’est pas soumis aux mêmes contraintes.

Journaliste : Et c’est des sujets dont on parle beaucoup dans l’industrie que vous connaissez bien et évidemment dans l’agriculture, c’est un des thèmes de l’actualité en ce moment. On va passer à la phase de question. Vous avez de nombreuses questions qui nous arrivent en temps réel. Je vais me tourner vers Isabelle Jegouzo d’abord. Alors, une question très concrète de quelqu’un qui connaît bien le sujet. Le rapport Gavin met en évidence certaines difficultés de l’AFA, notamment le fait que la commission des sanctions ne statue sur le dispositif d’un acteur existant qu’au moment de la prise de décision et non des constats effectués par l’AFA. J’espère que je suis clair. Cette commission des sanctions n’aurait-elle pas davantage d’impact si elle statuait sur les manquements constatés tout en prenant bien évidemment en conséquence les améliorations effectuées comme d’autres autorités ? Que répondez-vous à cela ?

Isabelle Jegouzo : Alors, c’est une question quand même assez pointue, assez technique.

Journaliste : Vous avez deux minutes, hein, c’est ça ?

Isabelle Jegouzo : Non, mais en fait, bon, du du point de vue de l’AFA, je le disais dans dans mon dans mon intervention tout à l’heure, nous arrêtons le contrôle sur lequel va se baser la commission des sanctions au moment de la fin du contradictoire, ce qui est l’hypothèse la plus favorable pour l’entreprise puisque elle a tout le temps du contrôle et le temps du contradictoire pour se mettre en conformité. Et donc c’est sur la base de ce qu’on aura constaté à la fin de notre contrôle que nous nous saisirons la commission des sanctions. Donc, ça c’est…

Journaliste : Je crois qu’il y a une autre question sur nos podcasts.

Isabelle Jegouzo : Absolument.

Journaliste : Sont-ils accessibles sur toutes les plateformes d’écoute ?

Isabelle Jegouzo : La réponse est oui. La réponse est oui. Ils sont on peut les télécharger sur notre site, ils sont accessibles sur YouTube et ils sont accessibles sur les plateformes.

Journaliste : On revient donc au concret, vraiment, comment les choses se mettent en place. Peut-être c’est une question pour vous Emmanuel Daoud : le compliance officer devrait-il avoir une délégation de pouvoir ?

Emmanuel Daoud : Alors, en l’état actuel des choses, je pense, sous le contrôle de chacun et de chacune, et en particulier aussi de Michel qui est avocat, moi je pense que le compliance officer n’a pas à avoir de délégation de pouvoir pour une raison simple. C’est ce que vous disiez : quand on est seul et qu’on a qu’un seul juriste compliance comme moyen dédié, c’est un peu compliqué de se voir attribuer une délégation de pouvoir qui repose sur le triptyque : autorité, moyens, compétences. C’est sur les moyens que je pense que les les conditions posées par la jurisprudence ne sont pas réunies, totalement réunies. J’ajoute qu’à ma connaissance, il n’y a eu qu’une seule décision de sanction pénale d’un compliance officer, ça a été rendu par une juridiction suisse. Et sans être trop long, nous avons dans notre droit pénal français le principe de la responsabilité pénale personnelle. Ça veut dire quoi ? Ça veut dire que un compliance officer qui aurait demandé le développement du programme de conformité et qui n’aurait pas été suivi, de fait, il n’engage pas sa responsabilité pénale. En revanche, le compliance officer qui, dans le cadre de ses missions, reçoit une alerte et fait le vide et nettoie et détruit des éléments de preuve, où exerce des pressions, là, il va engager… enfin, je je ne suis pas dans la caricature ou l’outrance, hein, parce que évidemment, sans citer de de nom, vous avez parfois des injonctions contradictoires de la part de vos dirigeants et dirigeantes dans certaines entreprises en disant : « Bon, écoutez, c’est pas sur le territoire de l’Union européenne, dans tel coin du monde, il s’est passé ça. Vous allez faire le nécessaire, on ne va pas traiter, on ne va pas traiter l’alerte, on va faire, on va nettoyer. » Bon bah si vous avez des lanceurs d’alerte qui ensuite révèlent les faits et que vous avez fait le nettoyage parce que vous vous êtes dit : « Bon ben, j’ai une demande directe de mon directeur général, et de toute façon, c’est pas passé sur le territoire français et personne va s’en rendre compte », là, la responsabilité personnelle du compliance officer risque d’être recherchée. Recherchée, ça ne veut pas dire retenue, mais on se met en difficulté.

Antoine Lekieffre : Juste pour compléter ce que ce que vient de dire Emmanuel Daoud, moi à plusieurs reprises en fait, je suis d’accord, totalement d’accord sur le principe. On ne peut pas avoir délégation de pouvoir parce qu’il manque le triptyque, un des trois, les moyens. Donc la solution pour, entre guillemets, montrer que effectivement la compliance occupe une part une part fondamentale dans dans la gouvernance de l’entreprise, c’est la nomination par les organes de gouvernance du compliance officer. Moi, j’ai été nommé à deux reprises donc en conseil d’administration et lors d’un dans un Comex quand il n’y avait pas de conseil d’administration. Et ça, ça donne ça donne une certaine tonalité sur sur le poids de la compliance et du compliance officer parce que c’est c’est une résolution du Board qui qui qui est dans les registres. Donc c’est c’est ça serait une des solutions, si vous voulez, qu’on pourrait qu’on pourrait développer et pratiquer systématiquement quand il y a il y a il y a un compliance officer.

Journaliste : Une autre question très pratique, pratique. Je vais rester du côté des entreprises, des retours d’expérience puisqu’on est à quelques semaines de Noël et d’éventuels cadeaux qu’on peut faire à différents tiers, voir en début d’an- née. Comment mettre en œuvre concrètement une procédure et un registre cadeau dans l’entreprise auprès des équipes ? Est-ce que vous avez été confronté ou Antoine ou Florence à ce sujet dans vos groupes respectifs ?

Antoine Lekieffre : Ah oui, oui. Ça, alors… Alors, un mot Antoine, est-ce que vous avez dû mettre des choses en en place et lesquelles ?

Antoine Lekieffre : Parfois très simple. Quand c’est dans des secteurs réglementés, c’est zéro tolérance, donc zéro cadeau. Et de manière un peu plus souple quand on est dans des secteurs moins réglementés. Donc avec donc des des montants très très très faibles. Mais on est autour de 50 €, pas plus. Et donc effectivement, il faut pas non plus brider nos nos équipes, nos forces commerciales. Quand on a un risk mapping qui n’identifie pas de risque majeur, on ne va pas non plus dire c’est zéro tolérance. Alors là, on donne le bâton pour se faire battre avec ce genre de de pratique. Quand on est un peu plus souple…

Journaliste : Y a-t-il une politique cadeau chez Soitec ?

Florence Carterot : Oui, bien sûr. Bien sûr. Oui, oui, tout à fait. On a la même chose. Des montants tout à fait raisonnables, à la fois à recevoir ou ou à donner, évidemment. Et puis on a créé un registre avec les moyens du bord, moyens très limités pour le coup, là-dessus, mais qui fonctionne très bien. On a un registre, voilà, qui mis en ligne, partagé, et accessible et auditable.

Isabelle Jegouzo : Peut-être juste deux tout petits points sur le sujet des cadeaux. D’une part, rappeler qu’on a un guide sur ce sujet qui est assez détaillé. C’est un de nos best-sellers. Donc je le rappelle, un bon cadeau en plus qu’il coûte, il coûte rien. Donc et et et que par ailleurs, c’est très important d’avoir un lien avec ce sujet dans les codes de conduite. Ça fait partie des des points que quelquefois on relève dans nos contrôles, que le code de conduite d’abord n’est pas suffisamment illustré d’exemples concrets, ne renvoie pas à ce sujet. Donc c’est important que les codes de conduite se soient clair sur sur ces aspects-là.

Michel Sapin : Un point là-dessus, c’est que évidemment les les les cadeaux, les les prix ou le coût des cadeaux, c’est des des seuils qui sont très bas. Mais parfois il y a une il y a une réalité et le maître mot, c’est celui de la transparence. C’est-à-dire que si on va dépasser les 50 €, et ben on le on partage cette décision avec sa hiérarchie et c’est noté et il y a pas de problème. C’est toujours la même histoire, c’est la transparence parce que sinon on peut plus, on peut plus, on peut plus inviter ses avocats, ça va pas du tout. C’est la transparence et c’est le croisement de deux regards. Il faut pas rester soi-même seul par rapport à la décision parce que il faut croiser avec quelqu’un d’autre qui va dire : « Oui, mais dans quelles circonstances aussi ? » et qui vous permet à ce moment-là d’avoir une souplesse légitime du point de vue des cadeaux. Alors, on sort de la période des Jeux Olympiques, une place dans les tribunes, c’était un peu plus que 50 €, donc c’est là où il fallait quand même bien croiser pour savoir qui on invitait et qui on n’invitait pas.

Journaliste : Une question pour vous Michel Sapin, qui rejoint ce que nous a ce que nous ont dit les entreprises. Toutes les mises en place des évolutions législatives et notamment la loi Sapin II amènent une forme de complexité nouvelle et de lourdeur pour les organisations et les entreprises. Si c’était à refaire, est-ce que vous auriez à l’heure actuelle rédigé différemment votre loi ? Il y a des points précis où déjà à l’époque on pouvait se poser des questions, mais où l’application de la loi a laissé montrer des imperfections. Donc, il n’y a pas de veau d’or parce qu’elle s’appelle Sapin II, que elle est intouchable, elle doit, elle peut évidemment évoluer. Mais la question est un peu plus profonde : est-ce que vous regrettez de l’avoir mise en place ?

Michel Sapin : Alors là, alors là, très franchement, pas du tout. Et quand je vois le monde entier qui aujourd’hui dans ses contrats internationaux, même si vous n’êtes pas français, que vous ne contractez pas avec un français, et qui vous dit : « Engagez-vous à respecter FCPA et Sapin II », je crois que c’est une assez belle consécration internationale, non pas de Sapin II, mais du mouvement qui s’est fait en France. Nous sommes devenus une référence dans ce domaine et je pense que c’est bon pour l’économie française et que c’est bon pour les entreprises françaises. J’ajouterai une chose : Sapin II, mais Sapin II a plutôt bien préparé à la suite, parce qu’il y a des complexités à venir. On vient d’en parler, évidemment, toutes les questions autour de la formation CSRD, mais la suivante, le devoir de vigilance. Eh bien, c’est la France qui, du fait du modèle français de conformité préalable, elle a mieux préparé à la mise en place de ce devoir de vigilance. C’est le même dispositif. Alors, après, aux entreprises, et même parfois à l’État, de s’organiser pour simplifier la mise en place du dispositif et non pas complexifier. C’est pas la peine de recréer une deuxième fois un autre processus qui va s’intéresser à ce sujet. Dans chaque entreprise et en fonction évidemment des types, les matières, je pense qu’il y a aussi une réflexion sur l’unicité ou pas de de cette conformité. Mais c’est il faut aussi, c’est aussi aux entreprises, au à l’État, à l’administration de mettre en place des dispositifs les plus simples possibles pour ne pas être un acteur de complexité de lois qui sont pas forcément aussi complexes.

Journaliste : Quel que soit le nom, on n’est pas vers on n’est pas vers une loi Sapin III, c’est c’est plus les les dispositifs d’application qui sont importants.

Michel Sapin : En dehors de l’astuce classique que je fais, que les lois Sapin c’est tous les 20 ans, j’ai un tout petit doute sur la capacité de pouvoir mettre dans 20 ans en place une Sapin III. Je reviens au cœur du sujet : j’aime la stabilité législative. Voilà. Et je pense que les très bonnes lois, comme toutes les grandes réformes, c’est pas celles qu’on modifie à chaque fois qu’il y a un changement de majorité. C’est celle qu’on prend en compte et qu’on essaie de poursuivre, d’approfondir, mais de poursuivre. Et donc je dis très simplement : pas de bouleversement, parce que ce serait lu à l’extérieur comme un amoindrissement : « Oh les Français, toujours les mêmes, ils commencent par faire ça, puis ensuite ils reculent », même si c’était pas forcément un recul sur le fond. Donc, pas de chambardement, mais des améliorations, oui. Bon, le législateur il est là aussi pour les améliorations qui sont pas forcément des transformations. Parfois on travaille très très bien juste quand on bouche un petit trou qui permettrait à l’AFA de contrôler les filiales étrangères quand elles sont cumulées alors qu’aujourd’hui une filiale étrangère en France qui est en dessous des seuils et ben l’AFA ne peut pas la contrôler. Voilà. Je prends un exemple très très précis qui me paraît normal que le législateur le comble. C’est beaucoup plus simple que de vouloir découper l’AFA en tranche comme parfois certains ont voulu le faire dans le passé.

Journaliste : Et justement donc Emmanuel Daoud, pour les entreprises qui ne sont pas soumises à la loi Sapin II, donc au contrôle de l’AFA, celles qui sont soumises de de plus en plus à ces directives européennes dont on a dont on a parlé, et notamment la CSRD, est-ce qu’il est prévu un jour ou l’autre qu’il y ait un organe de contrôle du même type que l’AFA pour contrôler ces nouvelles réglementations ou lois ?

Isabelle Jegouzo : La la réponse, la question s’adresse à Isabelle. Alors, sur la, il y a CSRD et il y a vigilance. Sur CSRD, il y a pas d’organe de contrôle. J’en profite juste pour effectivement dire que l’AFA a mis en ligne une une présentation de comment une entreprise qui n’est pas assujettie à Sapin II peut néanmoins profiter de CSRD pour renforcer son dispositif de conformité. Et de dire aussi que l’AFA est à la disposition de l’ensemble des fédérations professionnelles pour venir présenter et les aider sur sur ce sujet. Mais il y a pas de régulateur dans CSRD. Dans dans vigilance, il y aura une autorité de régulation. Il appartiendra au législateur de décider qui sera cette autorité de régulation.

Emmanuel Daoud : Alors, je je vais répondre là-dessus quand même, mais c’est parce que la question avait été posée dans un autre forum à Isabelle qui avait dit qu’elle ne pouvait pas répondre, qu’elle n’avait pas d’info. Si si elle en avait, et que ça reste confidentiel, elle ne peut pas les partager, c’est normal. Apparemment, il enfin, dans la directive devoir de vigilance, il y a un régulateur qui est prévu. Et il me semble que plusieurs autorités administratives françaises seraient désireuses de de pouvoir… On fait acte de candidature. On fait acte de candidature dès lors qu’elles auront les moyens de de mener des contrôles que c’est pas du cosmétique parce que c’est toujours la même histoire : la directive appliquer faire appliquer la directive devoir de vigilance vu tous les sujets qui doivent être traités, ça va être un sacré boulot.

Journaliste : Ça veut dire que ça ne serait qu’au niveau national à chaque fois puisque c’est une directive ?

Emmanuel Daoud : Oui, bah pour le moment, c’est c’est organisé c’est organisé ainsi avec un référent au niveau européen. Mais il y aura une déclinaison sur le plan sur le plan local, comme il y a par exemple un parquet français et un parquet européen. Enfin, je réponds de façon un peu un peu schématique.

Florence Carterot : Juste un petit point, il y aura aussi un contrôle qui va s’opérer sur certains éléments de la CSRD par le biais des commissaires aux comptes parce qu’on a parlé de la direction financière. Pourquoi est-ce qu’elle est elle s’est saisie du sujet ? C’est qu’il est bien prévu que qu’il y ait un audit qui soit fait sur ces données-là. Donc il y aura de fait déjà des des moyens de contrôle qui vont…

Emmanuel Daoud : Et c’est, pardon, et c’est très c’est très important ce que ce que dit Florence parce que les commissaires aux comptes, ils contrôlent, mais ils engagent dans leur mission de certification leur responsabilité civile et pénale. Donc ce contrôle sur la CSRD, ça va être un contrôle qui sera extrêmement sérieux comme à chaque fois que les commissaires aux comptes interviennent, parce que même sont susceptibles d’engager leur responsabilité personnelle.

Michel Sapin : Juste un mot parce qu’au fond on est sur le sujet. On a déjà abordé le risque réputationnel. Au fond, c’est le risque principal, qu’il s’agisse du risque réputationnel devant les actionnaires (d’où l’information sur tous les aspects, puisque c’est ça l’objectif) ou qu’il s’agisse évidemment du risque du risque réputationnel par rapport à vos propres consommateurs dans tel ou tel domaine. Or, le risque réputationnel aujourd’hui, il se propage à une rapidité qui n’a rien à voir avec ce qu’il pouvait y avoir il y a 10 ans ou 15 ans ou 20 ans. Et donc ça devient aujourd’hui la motivation principale et légitime de la part des entreprises. Et donc toutes ces réglementations, elles permettent aussi de se prémunir de ce risque réputationnel qui peut être mortel pour certaines entreprises.

Journaliste : Oui, un un mot encore Emmanuel avant de lancer une une vidéo. Je préviens la régie, on va voir une vidéo dans quelques petits instants. Mais juste pour donner, merci infiniment, un exemple très concret. On a parlé de des des autorités, des des des organismes de contrôle. Il y a aussi des parties prenantes qui sont des sacrés contrôleurs et contrôleuses : ce sont les ONG. Et qui font leur travail. Je vous donne un exemple extrêmement concret, je ne vais pas citer le nom, sur une matière première mondiale qui est susceptible de de varier et qui on est dans le domaine de l’agroalimentaire. Cette cette matière, elle est produite cultivée hors de hors de France et dans des pays où il y a le travail des enfants. Et donc vous avez des des entreprises qui soit fabriquent transforment cette matière première soit la distribuent à leurs clients. Donc, on est dans la grande distribution qui ont des des des labels de certification. Ben, vous avez maintenant des ONG qui sont capables, c’est de l’intelligence artificielle, mais aussi de l’intelligence, j’allais dire, satellitaire, de vous dire parcelle par parcelle, parcelle par parcelle, dans tel pays, sur un simple relevé photographique satellitaire : vous nous dites que ça vient de là, de cette parcelle-là. Bah, cette parcelle-là, elle ne peut produire que tant de tonnes. Et votre fournisseur, il vous a livré trois fois ou quatre fois ce tonnage en disant que c’est de cette parcelle-là. Et nous, on sait que ça vient d’autres parcelles qui sont pas du tout RS, qui sont pas du tout développement durable, où il y a du travail des enfants. Vous faites comment pour contrôler votre chaîne d’approvisionnement, alors que vous nous dites que vous faites le travail ? Et moi, sur la base de l’utilisation de ces satellites, bah, j’y arrive. Et ben, vous… Et donc, je vais dénoncer les faits, je vais vous interpeller publiquement et je vais m’adresser à vos clients et vos clientes. C’est important. Voilà le réputationnel.

Journaliste : On en parlait. Avant de lancer cette vidéo, une toute dernière question, soit pour vous Emmanuel, soit pour vous Isabelle. Nous allons c’est un témoignage d’une entreprise qui va dépasser les seuils d’application de la loi Sapin II d’après donc les effectifs et le chiffre d’affaires consolidés. Donc ce dépassement va avoir lieu au 31 décembre 2024. Devons-nous, se pose notre auditeur ou spectateur, être compliant au 1er janvier 2025, où y a-t-il un délai ? Les effets de seuil, voilà, les effets de seuil sont aussi dans cette dans l’application de la loi. Qui veut qui veut répondre ?

Isabelle Jegouzo : La loi s’applique au 1er janvier, donc oui, ils doivent être compliants. Mais on est raisonnable quand même. Donc on va leur laisser un peu de temps de se mettre en conformité. Donc juridiquement, oui, ça s’applique, mais pas de contrôle dès le 2 janvier. On va peut-être attendre un petit peu. En tout cas, non, ce qui est important, je crois, c’est c’est déjà un de se poser la question, de de le mettre en place, d’avoir une instance dirigeante qui se dit : « Bon bah maintenant je je passe un seuil, j’ai une nouvelle j’ai une nouvelle obligation. Je je la prends en considération et j’organise mon dispositif », parce que ça peut aussi être bénéfique pour l’ensemble des raisons que l’on a que l’on a exposées.

Michel Sapin : Il faut féliciter l’entreprise qui embauche plus et qui se développe plus, et ça doit être une bonne affaire aussi pour leurs actionnaires. Donc bravo !

Journaliste : Voilà l’ancien ministre de l’Économie qui reprend ses… Vous avez bien raison. Dans quelques instants, je terminerai par un tour de table avec chacun de vous pour un bilan de cette conférence digitale. Je présenterai aussi un mémento donc édité par les éditions Le Fèvre d’Alause. Mais tout d’abord, une vidéo réalisée par Le Droit Pour Moi sur les lanceurs d’alerte. Vous voyez, c’est c’est à la fois très pédagogique mais aussi sur une forme assez humoristique, et ça montre bien qu’on peut faire passer des messages quel que soit la forme. Vous regardez notre vidéo sur les lanceurs d’alerte.

Voix Vidéo : Paul, il faut que je te parle, c’est grave. Qu’est-ce qui se passe ? J’ai surpris une conversation bizarre ce matin entre un collègue et un fournisseur. Et alors, il parlait de quoi ? Le fournisseur invitait lui et sa famille dans un hôtel de luxe au bord de la mer. Ce qu’il paraît, c’est pas la première fois, si tu vois ce que je veux dire. Ah, je vois tout à fait ce que tu veux dire. Oui, ça sent l’affaire de corruption à plein nez. Parle-moi fort. Non, mais tranquille. Dans ce genre de situation, tu peux lancer une alerte interne. Attends, tu es fou, une alerte ? Je veux pas que ça me retombe dessus, moi je me faire massacrer. Mais pas du tout. Tout est prévu pour protéger les lanceurs d’alerte. C’est confidentiel et sécurisé. Ah bon, tu es sûr de toi ? Absolument. Tant que tu agis de bonne foi, tu ne risques rien. Et puis, quand on fait obstacle à un signalement, on risque une forte amende et même la prison. Tu m’as convaincu, j’y vais.

Journaliste : Par Le Droit Pour Moi, pour parler des sujets de compliance. Une version donc Compliance Café. On va terminer par un tour de table pour faire un petit peu un bilan de tout tout ce qu’on a de tout ce que l’on a dit. Faut-il rester optimiste ou pas par rapport aux à tous les sujets contenus dans la loi Sapin II et ses évolutions, notamment ? Je commence donc avec vous Antoine Lekieffre. Qu’est-ce que vous avez pensé de ce que l’on a dit ? Est-ce qu’on a été très pratique ? Et est-ce que il y a des raisons d’être optimiste dans l’application de tout ce dont on a parlé ?

Antoine Lekieffre : Oui, absolument. Déjà, nous, hommes et femmes de terrain, parce que on sent qu’il y a une autorité qui qui nous soutient plus qu’elle nous contrôle. Donc ça, c’est bien. On sent qu’il y a une stabilité législative, ça, c’est bien aussi, parce qu’il y a quand même beaucoup de changements gouvernementaux, et donc ça, de ce point de vue-là, c’est c’est rassurant. Et après, sur le plan pratique, et bien, on continue. On continue notre labeur, vraiment, au sens propre comme au sens figuré, et on continue donc on est motivé par par cette stabilité. On continue effectivement ben de de d’appliquer au maximum donc les dispositions du programme. Mais vous avez bien vu qu’il y avait beaucoup de difficultés, notamment à l’international, mais beaucoup d’outils donc mis en place. On en reparlera dans un petit instant en forme de bilan.

Journaliste : Florence Carterot, même question. La directrice juridique du groupe Soitec que vous êtes, est-ce que vous êtes confiante ? Est-ce que les messages que l’on a que l’on a passés sont en phase, en conformité si je puis dire, avec votre quotidien ?

Florence Carterot : Oui, tout à fait. Ben, je je j’ai pas grand-chose à ajouter par rapport à ce qui vient d’être dit, si ce n’est que effectivement face à la CSRD qui arrive, et la directive sur le devoir de vigilance, je je je j’attends. Enfin, je je suis vraiment à l’écoute et à la des outils qu’on pourrait exploiter qui nous arrivent. Développement de ces outils performants d’intelligence artificielle qui, je l’espère, vont nous aider à gérer voilà, ces ces ces obligations qui ne cessent de croître et de se complexifier pour nous permettre de voilà, d’être en en conformité. Voilà. Donc optimiste, optimiste et à la recherche voilà, toujours de toujours de nouveaux outils.

Journaliste : Un mot de conclusion Emmanuel Daoud. Et là, c’est plus le le formateur que j’interroge donc, puisque je l’avais dit en introduction, vous formez les avocats sur les sujets notamment de la compliance et du droit des affaires à l’école de formation du Barreau à Paris. On a beaucoup parlé de pédagogie, c’est important de continuer dans dans cet axe-là. Ça ne réussira que par la pédagogie ?

Emmanuel Daoud : Oui, d’abord, je ne suis pas le seul à les à les former. Vous êtes là. Et je pense, on parlait d’optimisme, que si la communauté des juristes a commencé par les avocats, les avocats n’étaient pas optimistes, faudrait changer de métier. Et l’évolution de cette loi Sapin II, sans même parler d’une loi Sapin III, incite à l’optimisme. Et ce que je voudrais ajouter peut-être, c’est que on doit en permanence démontrer ce que l’on est en train de faire. Donc, c’est un peu l’image : il n’y a pas d’amour, il n’y a que des preuves d’amour. Et la piste d’audit dans la compliance c’est important. J’annonce que je vais faire quelque chose, je démontre que je l’ai fait et je l’ai consigné, et j’avance. Et donc pour c’est très pragmatique et c’est très c’est très concret en fait.

Journaliste : Isabelle Jegouzo, c’est vrai, donc avec vous parler donc à la fois de contrôle mais de pédagogie, c’est les deux mots-clés que vous souhaitez mettre en mettre en avant cette fin d’année 2024 ?

Isabelle Jegouzo : Oui, absolument. Je crois qu’on a aujourd’hui la loi Sapin II est vraiment un succès, d’abord parce que il y a, comme le disait Michel Sapin, nous n’avons plus d’entreprise française poursuivie hors de France. C’est quand même important. Et donc, l’AFA continue à accompagner les entreprises françaises, les grandes et les plus petites, pour pour se mettre en conformité, pour se protéger contre les faits de corruption. On les aide, on les contrôle aussi, et et les deux et les deux ensemble.

Journaliste : Le mot de la fin à vous Michel Sapin. Donc, on a beaucoup parlé du bilan de ces huit ans de votre de votre loi. On a parlé des difficultés d’application, mais aussi des premiers effets et non négligeables qui ont été mis en place dans les entreprises, dans les différentes organisations concernées. C’est quoi le sentiment qui prédomine chez vous ? C’est toujours ce sentiment de fierté d’avoir fait avancer les choses et qu’elle continue à bien avancer ?

Michel Sapin : Enfin, faut pas toujours vivre de la fierté. Je suis plutôt fier de la manière dont elle a été mise en œuvre et appliquée par les uns et par les autres. Mais là, je voudrais regarder plutôt qu’est-ce qui ne va pas. Enfin, au fond, qu’est-ce qu’il faudrait de plus ? Pas tant de la législation française qu’il faut plus, c’est de l’harmonisation européenne et de l’harmonisation mondiale, parce que les principales questions que se posent aujourd’hui les entreprises, c’est : « Bon ben, d’accord, on a raison de lutter contre la corruption, mais les autres ? Les autres sur mes marchés, ceux qui sont mes concurrents, bah ils ne font pas pareil. » Et donc nous avons besoin d’une directive européenne pour que sur l’ensemble de l’Europe, on ait les mêmes objectifs, pas forcément les mêmes outils, mais les mêmes objectifs. On est capable de faire une directive sur les lanceurs d’alerte, on fait une directive sur le devoir de vigilance. Il y a toujours pas de directive sur la lutte contre la corruption. Étrange, hein ? Il faut l’unanimité. Viennent de tel ou tel pays, un peu un peu à l’est. Bah, il faut passer au-delà. On a besoin d’une directive européenne. Ça facilitera la vie des entreprises qui ne se poseront pas la question de savoir si leur dispositif qui est en France est valable en Pologne, en Roumanie ou en Allemagne d’ailleurs. Et deuxième chose, et ça je suis un peu pessimiste, il faut une progression. On appelle toujours la gouvernance internationale. On l’a fait dans le domaine de la sécurité financière, on l’a fait dans le domaine de la lutte contre le financement du terrorisme, avec des hauts débats, mais dire tout le monde est d’accord pour lutter contre le terrorisme et le financement du terrorisme. On ne l’a toujours pas fait s’agissant de la lutte contre la corruption. L’OCDE, oui. Donc, tous les tous les pays membres de l’OCDE, nous… Mais aujourd’hui, membres de l’OCDE qui ont signé la convention de 97. En 97, c’était plus de 90 % des échanges mondiaux susceptibles d’être concernés. Aujourd’hui, c’est 50 %.

Journaliste : Donc, il y a 50 % du commerce qui échappe à ces obligations.

Michel Sapin : Ça veut pas dire que de la Chine ou d’autres ont une volonté corruptive, mais ils n’ont pas une volonté anti-corruptive, et c’est là où il faut une amélioration. Et pas sûr qu’on y arrivera très vite.

Journaliste : Prochain grand chantier, et peut-être qu’on se retrouvera dans quelques mois ou dans un an pour voir si les choses ont évolué. Juste avant de conclure cette conférence, je vous présente ce ce cette nouvelle édition du Mémento Francis Lefebvre qui porte très bien son nom. Voilà, c’est Compliance 25-26. Donc là, c’est une édition toute fraîche qui va être disponible en fait dans quelques jours. Elle sera disponible le 12 décembre. Une édition à laquelle Emmanuel Daoud vous avez participé.

Emmanuel Daoud : Avec beaucoup d’autres.

Journaliste : Je crois que vous avez fait trois trois chapitres. Voilà, c’est un vrai pavé mais il est très complet. Il est actualisé chaque année. Voici donc l’édition 25-26 qui sera disponible d’ici quelques jours. Mesdames, messieurs, merci beaucoup d’avoir participé à cette conférence digitale. Merci à vous toutes, à vous tous de l’avoir suivi en ligne. Merci donc également aux éditions Le Fèvre d’Alause de nous avoir accueillis dans ses locaux et dans ce studio de télévision pour cette conférence. Et à bientôt pour voir un peu comment les choses évoluent, notamment pour la loi Sapin II. Bonne journée à tous et à très bientôt.

François-Pierre Lani: Au revoir.