Conférence Actualité de la Compliance du 25 septembre 2025

Journaliste: Bienvenue dans cette nouvelle conférence digitale organisée par Le Droit Pour Moi en partenariat toujours avec le CCL Montesquieu, l’association des directeurs juridiques et par les éditions Le Fèvre d’Alose qui d’ailleurs nous accueille une nouvelle fois dans ses locaux à Courbevoie pour cette conférence digitale. Comme à chaque fois, on va balayer les actualités autour de la compliance et notamment celle de 2025. On va notamment parler de l’anticorruption, des évolutions en matière de cybersécurité, d’IA ou encore de droit de la concurrence. Et pour rester concret, tout au long de cette conférence, on écoutera donc à la fois les analyses et les conseils de bonnes pratiques des avocats présents aujourd’hui, mais aussi le témoignage et les retours d’expérience de notre invité côté entreprise. Tout d’abord, je vous précise que vous avez été plus de 500 à vous inscrire donc pour assister, pour suivre cette conférence digitale, notamment mais pas seulement au sein des directions juridiques.

Journaliste: Évidemment, vous allez pouvoir poser vos questions. Vous qui nous suivez, il y a une fenêtre “posez vos questions”. Vous allez donc pouvoir les rédiger et je les recevrai et je les poserai à nos invités. Mes invités, bien je vous les présente. Trois invités sont avec nous. Trois avocats sont sont avec nous aujourd’hui. Emmanuel Dieny, bonjour.

Emmanuel Dieny: Bonjour.

Journaliste: Avocat associé au cabinet Proréus. À vos côtés François-Pierre Lani, avocat associé au cabinet Derriennic. Bonjour.

François-Pierre Lani: Bonjour.

Journaliste: Et puis à ma gauche, Emmanuel Daoud, avocat associé au cabinet Vigo. Bonjour Emmanuel.

Emmanuel Daoud: Bonjour maître.

Journaliste: Et notre invité côté entreprise c’est Laurence Le Du-Lippens. Bonjour.

Laurence Le Du-Lippens: Bonjour.

Journaliste: Vous êtes la directrice générale et la secrétaire générale juridique… Directrice juridique, pardon, je vous ai fait je vous ai upgradé d’un coup. Voilà. Directrice juridique et secrétaire général de Rexel France. On rappelle Rexel France dans le domaine de l’électrification.

Laurence Le Du-Lippens: Oui, tout à fait. Alors Rexel France a un grand groupe français qui est côté SBF 120 qui fait…

Laurence Le Du-Lippens: … à peu près 19 milliards de chiffres d’affaires dans le monde. Et donc moi je je travaille au sein de Rexel France qui est une filiale qui est leader français la distribution professionnelle dans le domaine du secteur de l’énergie.

Journaliste: Sur les 19,3 milliards au niveau monde, combien sont fait en en France ?

Laurence Le Du-Lippens: En France, on représente 3 milliards et combien de collaborateurs ? À peu près 5 000 collaborateurs en France. Et la particularité c’est qu’on est une entreprise avec un maillage territorial très important : 500 agences en France, une dizaine de centres logistiques, donc très présents auprès d’une clientèle qui est très diversifiée qui va de l’artisan au client grand compte et au client public. Et votre témoignage, voilà, de directrice juridique sera essentiel dans les différents points que l’on va aborder. On va commencer par un grand chapitre sur l’anticorruption avec, comme chaque année, début juillet et tombé le rapport d’activité de l’année précédente de l’AFA, l’Agence française d’anticorruption. Plusieur…

Journaliste: …s points ont été mis en relief dans ce dans ce bilan, notamment la nouvelle organisation, mais aussi, et c’est ce dont on va parler, le nombre d’actions de contrôle et de sensibilisation. Euh quelques chiffres clés : Euh 17 contrôles auprès d’acteurs publics pour un total de 101 contrôle depuis 2018, 10 contrôles initiaux auprès d’acteur économique et 165 depuis 2017. Et puis on va surtout parler avec vous Emmanuel Daoud, de la hausse du nombre de signalements. En 2024, l’AFA a reçu 802 signalements. C’est une hausse, alors 83, 84 %, mais en tout cas, c’est une forte hausse.

Emmanuel Daoud: Oui, c’est une forte hausse et ça doit inciter les entreprises. Elles le savaient déjà, mais ce chiffre est tout à fait significatif. Ça doit les inciter à mettre en place des dispositifs d’alerte éthique robustes.

Journaliste: Pour reprendre la terminologie de la compliance, “Robuste”, ça veut dire quoi ?

Emmanuel Daoud: Ça veut dire que lorsqu’on reçoit un signalement, on le traite. Alors je ne fais de procès d’intention à personne, mais parfois encore dans les entreprises…

Emmanuel Daoud: … et pas que des petites entreprises, on a parfois tendance à ne pas vouloir traiter les signalements avec réactivité, disponibilité et attention. Et lorsqu’on voit que l’AFA reçoit autant de signalements, ça veut dire autant de signalements qui n’ont peut-être pas été traité en interne par les entreprises. Et après la loi Vazerman et le décret Vazerman, on sait que l’AFA, comme d’autres autorités administratives, peuvent recevoir en direct signalement.

Journaliste: De la part de qui ? Qui sont les signal…?

Emmanuel Daoud: Ça peut être les ça peut être des salariés, ça peut être des prestataires de services, ça peut être des fournisseurs, ça peut être des stagiaires, ça peut être des intérimaires. Donc le le champ ou de de l’identité de des lanceurs et lanceuses d’alerte est très important. Et je rappelle aussi qu’il y a eu une modification euh du dispositif concernant les lanceurs d’alerte qui est ancien, mais aujourd’hui le lanceur d’alerte peut lancer un signalement euh en étant sans sans exiger de contrepartie financière. Auparavan…

Emmanuel Daoud: …t on disait, il faut qu’il soit désintéressé, sans contrepartie financière. Ça veut dire que quasiment tous les euh tous les signalements peuvent être accueillis. Et dernière chose, euh et on en parlera peut-être à l’occasion d’une d’une CJIP qui a été conclue par le Crédit Agricole, n’oublions pas que les médias ont des onglets dédiés à la réception des des signalements. Donc, quand on prend tout cela en considération, si les entreprises veulent prévenir le risque et contrôler, il s’agit pas de de mettre la poussière sous le tapis, il s’agit pas de laver le linge sale en famille, il s’agit simplement de faire en sorte que les dispositifs d’alerte éthique et d’alerte éthique soient vertueux et que les programmes de compliance soient effectivement appliqués.

Journaliste: Et la mauvaise prise en compte par certaines entreprises, elle est due à quoi ? Euh méconnaissance des risques, enfin des enjeux, euh des enjeux, euh manque de moyens ? C’est quoi les principales causes de cette mauvaise prise en compte par les entreprises ?

Emmanuel Daoud: Je vais vous donner un exemple que j’ai rencontré à plusieurs reprises sans citer de de noms bien entendu parce que mes clients pourraient m’en vouloir. Outre la violation d’obligation, juste, outre la violation d’obligation déontologique… Le cas typique, c’est, enfin typique, topique plutôt, c’est par exemple un signalement qui concerne un dirigeant ou un cadre dirigeant considéré comme un “asset” de de l’entreprise. Eh ben, on essaie de euh pas le de pas traiter ce signalement de façon véritablement approfondie, efficace. On peut parfois prendre des faux semblants, essayer : “Bah non, on va le convoquer par le directeur général ou la directrice générale, on va lui remonter les bretelles”. Alors que le lanceur d’alerte ou la lanceuse d’alerte a appliqué à la lettre les procédures internes, a mis en œuvre les règles et s’attend à ce qu’il y ait un véritable traitement, une enquête interne. Si on prend ce type d’orientation, et je dis pas que c’est facile, hein, je suis pas en train de donner des leçons, je dis pas que…

Emmanuel Daoud: … c’est facile, mais si on ne respecte pas les propres dispositifs d’alerte éthique interne, bah, ça peut donner envie au lanceur d’alerte d’aller porter l’alerte ailleurs avec les répercussions que cela peut avoir, puisque un contrôle à quelque chose de qui peut être relativement musclé, difficile, et et qui va être terriblement chronophage pour l’entreprise, alors qu’une enquête interne bien menée aurait peut-être permis de régler cela en accord avec le droit, en accord avec les règlements, en accord avec les règles internes de l’entreprise, de façon satisfaisante.

Journaliste: Laurence Le Du-Lippens, pardon, Le Du-Lippens, pardon. Est-ce que est-ce que est-ce que vous avez vous subi des contrôles au sein de l’AFA ou est-ce que ça vous inquiète ?

Laurence Le Du-Lippens: Enfin, je dirais pas que ça m’inquiète. Je ça fait partie de des ça fait partie des points qu’une entreprise sur laquelle une entreprise se doit d’être vigilante. Donc on a effectivement un programme de prévention de la corruption qu’on est qu’on met en œuvre et ça, ça nécessite une m…

Laurence Le Du-Lippens: …ise à jour régulière. Je veux dire, c’est pas quelque chose qui est acquis et qui demande beaucoup de travail pour être en mesure d’être conforme sur les piliers de la Loi Sapin qui sont quand même des gros piliers. Mais j’ai une question à vous poser concernant l’alerte éthique. Quand vous dites effectivement les entreprises doivent respecter, mettre en place les procédures, mais quelles sont les obligations de l’entreprise vis-à-vis du lanceur d’alerte sur son alerte ? Est-ce qu’on peut simplement lui dire : “On a répondu, on a fait une enquête interne, ça suffit, et vous n’avez pas à recevoir le résultat” ? Qu’est-ce que vous conseillez aux entreprises dans ce domaine ?

Emmanuel Daoud: Alors la loi et le décret sont à peu près lisibles et compréhensifs. Compréhensible, pardon. La première chose, c’est qu’on doit accuser réception de l’alerte. On doit respecter l’anonymat du lanceur ou de la lanceuse d’alerte s’il demande à ce que son anonymat soit protégé. Si cet anonymat n’est pas protégé, je rappelle que il peut y avoir…

Emmanuel Daoud: … des poursuites pénales pour ceux qui ont participé à l’enquête et qui auraient révélé l’identité de ce lanceur d’alerte. On doit le tenir informé non pas en détail de l’évolution de cette enquête et on doit à la fin de cette enquête lui dire non pas lui donner le le rapport, ne pas lui donner le détail, mais dire : “Voilà, ce que nous avons pris des mesures,” ou “Cette enquête se clôture sans qu’il y ait de de suite,” et on en reste là, et c’est suffisant. En pratique, vous pouvez aussi avoir des lanceurs ou des lanceuses d’alerte qui en demandent plus et en opportunité, vous devez déterminer si vous allez leur donner plus d’informations, mais vous n’avez pas l’obligation de le faire. Si vous avez un lancement une lanceuse d’alerte il dit : “Puisque vous me dites pas ce qu’il y a dans le rapport d’enquête interne, je vais révéler l’affaire aux médias.” Ce lanceur d’alerte commet une irrégularité, mais c’est aussi difficile de gérer ce risque de révélation médiatique.

Journaliste: Traiter l’alerte, accuser réception, traiter…

Journaliste: … l’alerte, le tenir informé de ce qui s’est passé à la fin sans lui donner de détail et sans l’obligation de communiquer le rapport, c’est suffisant.

Emmanuel Daoud: Très bien.

Laurence Le Du-Lippens: Merci.

Journaliste: Je vous en prie. Merci pour cette belle réponse. On va rester dans le domaine de l’anticorruption avec cette fois-ci, on va passer aux États-Unis avec Emmanuel Daoud, les nouvelles guidelines, les lignes directrices du Département américain de la justice sur le FCPA. Donc on rappelle que c’est l’acte qui régit entreprises étrangères. On rappelle le contexte : Au mois de février, le président Trump donc avait suspendu euh temporairement l’application de ce FCPA euh en jugeant que son application excessive à la à la compétitivité économique des États-Unis. Euh l’application a été remise en vigueur le 9 juin 2025. Euh qu’est-ce qu’on peut dire de ces nouvelles lignes directrices et des impacts donc pour les entreprises étrangères ? Euh on peut y passer trois trois ou quatre semaines sur le sujet. Euh ce qui est ce qui est sans sans polémique, le…

Emmanuel Daoud: … principal facteur de déstabilisation de l’économie mondiale c’est ce sont les États-Unis et son président. C’est une réalité. C’est c’est le chaos mais avec un grand C. Une fois qu’on a dit ça, c’est pas très utile pour les pour les entreprises, mais sur les plus de 5 milliards de dollars qui avait pu être qui avait qui avait pu être payés sur les dernières années, il y a plus de 60 % qui concernent les entreprises européennes ou 70 %. Donc c’est c’est une c’est de l’argutie, c’est de la rhétorique, et il s’agit d’appliquer y compris dans le droit pénal et dans le droit pénal économique “America first”. Alors qu’est-ce qui a été décidé le 9 juin 2025 ? La première chose, c’est qu’on demande au procureur de protéger les entreprises américaines et de ne pas engager des procédures qui seraient de nature à limiter leur compétitivité. C’est écrit en toute lettre, c’est-à-dire : “J’ai suspendu les effets du FCP, mais je vous demande pour le futur de ne pas euh engager des poursuites qui auraient des conséquences n…

Emmanuel Daoud: …égatives euh sur les entreprises américaines”. On met un focus aussi sur toutes les organisations qui de près ou de loin auraient des relations d’affaires avec les narcotrafiquants, entendu au sens large, c’est-à-dire pas simplement les les les cartels, mais tous ceux qui blanchissent l’argent des des cartels. On renforce l’attractivité des dispositifs d’alerte, c’est-à-dire que l’on qu’on veut faciliter la révélation des faits au travers des dispositifs d’alerte en renforçant aussi la rémunération des lanceurs d’alerte, ce qu’on ne connaît pas dans notre droit national. Mais on ce ces nouvelles directives disent : “Il faut aller encore plus loin dans la rémunération la rémunération des lanceurs et des lanceuses d’alerte”.

Journaliste: C’était en juin. Trois mois après que tout ça est vraiment entré dans les faits. On sait que euh Trump il a souvent des effets d’annonce, mais ensuite tout se met pas en place. Est-ce que vraiment il y a eu des effets concrets pour les entreprises étrangères et peut-être euh certaines qui sont p…

Emmanuel Daoud: …armi vos clients ? Je je ne peux pas répondre à cette question, euh mais je pense que comme le Bureau du Budget a été transféré au Ministre de la Justice, à l’Attorney General euh des États-Unis, euh il va y avoir une application euh une application sérieuse et il ne faut pas penser que c’est une “foucade”, une nouvelle “foucade” de de monsieur Trump qui qui reviendrait en arrière. Il y a un point important s’agissant des des sociétés étrangères et ça il faut le il faut le relever. Dans ces guidelines, il est précisé expressément que les États-Unis tiendront compte expressément des efforts qui sont faits par les autorités de régulation étrangère pour mener des enquêtes. Autrement dit, si on fait le nécessaire dans par exemple dans un pays européen, les États-Unis même s’il y a de un lien de connexion avec le territoire des États-Unis ne vont pas engager des enquêtes. Et d’une certaine façon, cela renforce le principe de complémentarité et de subsidiarité que l’on a connu dans la fameuse CJIP Airbus où le PNF a eng…

Emmanuel Daoud: …agé les poursuites pénales où une CJIP a été conclu, mais en accord et d’ailleurs le Trésor américain et son homologue britannique ont été indemnisés par Airbus, en accord avec les autorités de régulation américaine. Donc au travers de ces guidelines, on vous on nous dit on “Si vous travaillez dans vos pays, en principe, on ne va pas vous poursuivre”. Mais comme il y a pas de principe non bis in idem et comme encore une fois on est dans le chaos le plus total, si au travers d’une procédure initiée en France par exemple, on considère qu’elle pourrait avoir des répercussions graves contre une société américaine, tout est possible. Donc il faut se garder d’être d’être catégorique et et péremptoire.

Journaliste: Et in fine, les conseils qu’on peut donner aux entreprises étrangères qui opèrent aux États-Unis, de faire le dos rond et d’attendre que ça se passe ?

Emmanuel Daoud: Non, d’être encore plus prudent que par le par le passé. Je vais pas donner le nom d’une d’une d’un groupe qui est un groupe américain qui a des activités importantes euh en France. Je…

Emmanuel Daoud: … j’étais à la tribune, enfin dans une dans une réunion avec sa directrice juridique et secrétaire général, comme vous, et je lui disais : “Mais qu’en est-il des politiques d’inclusion des de diversité ou qui ou aux États-Unis maintenant les subventions de l’ fédéral peuvent être supprimées ?” “On les a adapté,” répond-elle. “On continue à respecter la loi et les règlements en Europe. On réécrit les choses pour pas être trop, comment dire, outrancier ou provocateur plus exactement à l’égard de la nouvelle politique américaine et ne pas mettre en difficulté notre société mère. Mais on continue.” Donc pour en revenir à votre question sur l’anticorruption, je pense qu’il faut faire le le le dos rond pendant encore 2 ans et demi et ne et être encore plus préventif que par le passé. Je sais que c’est c’est une réponse qui est peut-être pas très concrète, mais je peux pas je peux pas en donner une autre.

Journaliste: Euh on va revenir en Europe avec ce projet dont on parle à chaque à chaque conférence : le projet de directive européenne anticorruption. On sent bien que ça patine, que ça patine peut-être un peu plus ces derniers mois, et là, c’est l’Italie qui est la cause de ce patinage. Est-ce qu’on peut rappeler le calendrier officiel officieux ? Est-ce qu’on est toujours sur une adoption en fin d’année 2025 ? Je vous laisse la parole, maître Daoud.

Emmanuel Daoud: Mais la ma réponse va être en une phrase. Je je pense que ce calendrier ne sera pas respecté, que ça continue à patiner, et en tout cas de mon petit poste d’observation, j’ai pas j’ai pas d’information complémentaire à vous donner.

Journaliste: Est-ce qu’on peut rappeler pourquoi c’est en Italie que ça ça que ça coince ? Est-ce que vous avez les éléments d’information là-dessus ?

Emmanuel Daoud: Ben en fait, pour ce que pour ce que nous en savons, pour les praticiens, euh les euh l’Italie fait du du “trumpisme à l’italienne,” euh à savoir que euh il ne souhaite pas que les sociétés italiennes soient poursuivables. Considérant à tort, parce que je vais pas faire de procès d’intention à nos amis italiens à nos amis ital…

Emmanuel Daoud: …iennes, qu’elles seraient les entreprises italiennes très exportatrices plus exposées que d’autres que d’autres entreprises d’autres pays. Voilà. Mais je vais pas aller plus loin.

Journaliste: À suivre dans d’autres prochaines conférences digitale. C’est un un sujet qui, comme on le disait, patine beaucoup. Je vais rester encore une fois, mais je vous rassure, je vous donnerai la parole de mon de mon côté droit dans quelques instants. Je reste avec vous donc, maître Daoud, sur les CJIP, sujet dont on parle aussi beaucoup dans chacune de ces conférences. Il y a eu donc il y a eu donc l’affaire dite des “KoumKoums”. Vous nous rappelez ce que ce que ça veut dire ? Et puis euh surtout euh début septembre donc cet accord passé entre le Parquet National Financier et le Crédit Agricole. Donc euh rappelez-nous un peu le contexte des CJIP, l’affaire des KoumKoums et cette décision donc du mois de septembre.

Emmanuel Daoud: Alors ce qu’on peut dire c’est que statistiquement, il y a de plus en plus de de CJIP qui sont conclus et pas uniquement…

Emmanuel Daoud: … en matière de prévention, enfin de sanction plus exactement, des atteintes à la probité, puisque les CJIP environnementales et et fraudes fiscales continuent à croître. Euh s’agissant donc c’est une lame de fond, enfin là j’enfonce des portes ouvertes pour nos les les participants et participantes et pour les professionnels que nous sommes. Mais peut-être ce qu’il faut remarquer, c’est que la CJIP, les parquets s’en s’en emparent. Auparavant, on ne parlait que des CJIP au niveau du Parquet National Financier. Aujourd’hui, on peut considérer que dans tous les grands tribunaux, au niveau de tous les parquets, vous pouvez, lorsque vous êtes avocat ou avocate d’une entreprise et que celle-ci est d’accord évidemment, vous adressez à des magistrats et des magistrates au niveau du parquet, quand il y a une instruction sous le contrôle des juges d’instruction, pour aller négocier une CJIP, et vous avez des interlocuteurs et des interlocutrices qui sont compétents, formés et aussi dorénavant à l’écoute parce qu…

Emmanuel Daoud: …’auparavant, il y avait une école de pensée au niveau du du parquet français : il y a une infraction, on poursuit, on va devant le tribunal et on sanctionne. Mais on ne fait pas d’accord pour et on fait pas d’accord… Aujourd’hui, la la justice pénale négociée est entrée dans les mœurs. Alors certains peuvent décrier cette approche, certains peuvent considérer ou certaines que c’est à rebour de l’exemplarité. Mais c’est une réalité, et cette réalité, surtout s’agissant d’un aspect qui peut paraître trivial, qui est le fait que les caisses de notre État sont vides. Quand on voit le montant des amendes civiles d’intérêt d’intérêt public, comme on dit, qui ont été conclus, bah ça peut être intéressant de de pouvoir, pour le parquet qui en fait la promotion d’ailleurs, encaisser des sommes importantes. Et avant que d’oublier, avant que de parler de la CJIP Crédit Agricole, je vais faire, comment dire, l’avocat des des directrices juridiques et directrice de la compliance. Je me permets de vous inviter à soumettre les CJIP à…

Emmanuel Daoud: … vos direction général, direction financière et direction des achats parce que lorsque l’on voit le montant des sommes qui sont allouées pour mettre en œuvre les programmes de conformité, euh c’est-à-dire imposer comme coût qui doit être supporté par l’entreprise, on parle de 500 000 € d’un million d’euros. Il y a une dernière CJIP, j’ai oublié le nom de de la boîte concernée, où sur 3 ans on lui impose d’y consacrer 3 millions d’euros. Sans être là encore inutilement trivial, on voit que pour négocier les budgets, lorsqu’on est avocat, lorsqu’on est dans le cadre d’appel d’offre sur des programmes de compliance Sapin 2 ou des programmes de compliance vigilance, des programmes de compliance en matière de concurrence ou des programmes de de compliance en matière de RGPD, bah les négociations, et c’est normal, c’est comme ça, on est que prestataire de services, elles sont ardues. Mais là, quand on voit le montant qui sont alloués par les autorités de régulation, ça peut changer un peu de vision et inciter su…

Emmanuel Daoud: …r le terrain de la prévention à pas se retrouver avec des poursuites qui peuvent être très dommageables sur le plan financier et réputationnel.

Journaliste: S’agissant du Crédit Agricole… Voilà. Donc voilà, c’était le huit de de cet accord. On rappelle l’affaire et on rappelle l’accord qui a été qui a été signé, conclu.

Emmanuel Daoud: Alors, donc ces pratiques étaient des pratiques fiscales dévoyées s’agissant de la soumission à l’impôt de des dividendes qui étaient perçues par les entreprises. Et ce qui est hyper intéressant, enfin de de mon point de vue, c’est que c’est un article de du consortium des journalistes monde qui révèle l’affaire. Sur la base de la révélation de cette affaire, il y a une plainte qui est déposée par un député mais qui était dans un collectif de citoyens en colère. Et c’est sur la base de cet article de presse et de cette plainte que l’on va aboutir à une enquête préliminaire menée par le PNF et qui va concerner donc il faut citer son nom de toute façon, c’est la CJIP publique, euh le Crédit Agricole et euh le Cré…

Emmanuel Daoud: …dit Agricole va accepter de euh payer de mémoire 88,25 millions d’euros.

Journaliste: Vous vous êtes particulièrement bien informé.

Emmanuel Daoud: Mais ce qui est intéressant dans cette CJIP, c’est de voir que l’enquête interne qui a été menée par les équipes du Crédit Agricole a été, sur sa méthodologie, alors qu’il y avait l’enquête pénale qui était ouverte, définie conjointement avec le PNF avec des points réguliers. Et euh cette méthodologie, elle a été validée de bout en bout avec cette précision : c’est que dans les facteurs, quand on conclut une CJIP, il y a des facteurs minorants et des facteurs aggravants. Et le premier facteur minorant qui a diminué de façon significative c’est l’amende qui a finalement été convenue entre les partis, c’est la collaboration active et en amont, le fait qu’on s’est mis d’accord sur ce qu’on allait chercher, comment aller chercher, qui on allait interroger. Donc, c’est vraiment aussi à rebour peut-être de nos pratiques professionnelles de se dire qu’on peut aller à ce point dans la colla…

Emmanuel Daoud: …boration avec le parquet. Mais là ça a marché. Dernière chose, il y a cette CJIP. Elle est un peu bizarre quand même parce que en principe dans une CJIP, on sait qu’il y a pas de déclaration de culpabilité et on on relate les faits. Et dans la CJIP telle qu’elle est rédigée et c’est considéré comme un facteur minorant, on parle de reconnaissance de culpabilité, et le Crédit Agricole, enfin si j’ai mal lu je m’en excuse, mais a reconnu une culpabilité alors même qu’il n’avait pas à la reconnaître, puisque dans la CJIP ce n’est pas ce n’est pas ce n’est pas une condition préalable. Voilà ce qu’on peut en dire rapidement.

Journaliste: Et je précise pour ne pas citer que le Crédit Agricole, que donc le euh toute cette affaire donc aurait fait perdre près de 4 milliards 5 à Bercy fiscale et que d’autres banques sont visées par l’enquête du PNF : BNP Paribas via sa filiale Exane, Société générale, Natixis, HSBC. On termine ce tour d’horizon de l’actualité de l’anticorruption. Toujours avec vous donc Emmanuel Daoud, sur la responsabili…

Journaliste: …té pénale des compliance officers avec une décision importante du tribunal correctionnel de Paris. C’était le 29 avril 2025 et je sais que on on s’en a parlé juste avant, ça fera réagir.

Emmanuel Daoud: Alors euh d’abord cette décision est frappée d’appel. Je ne citerai pas l’entreprise. Euh pour celles et ceux qui voudraient avoir plus de d’informations, il y a un excellent commentaire qui a été publié à l’AGI pénal dont je suis le rédacteur… Non mais je plaisante. Non mais voilà, en tout cas, pour parce qu’on peut pas tout dire en en une minute. Ce qui est très intéressant, c’est que on reproche au directeur juridique compliance, qui a été condamné à une peine d’emprisonnement avec sursis bracelet électronique (3 ans d’emprisonnement et 18 mois de bracelet électronique pour le directeur juridique et conformité, et le directeur de la filiale locale, 2 ans d’emprisonnement avec mandat d’arrêt). Voilà. Donc euh c’est une affaire que dont les faits sont d’une relative gravité qui sont contestées par la personne morale…

Emmanuel Daoud: … et les personnes physiques. Mais ce qu’il y a d’intéressant, c’est que le stratagème qui est reproché à cette entreprise et à ces personnes physiques aurait, selon le tribunal, reçu la validation de principes du directeur juridique et directeur de la compliance. Je sais pas si c’est vrai ou pas. En tout cas l’audience est publique. Les faits, le tribunal dit, sont matériellement établis. Et dans ce jugement, c’est un guide de lecture pour la 13e chambre correctionnel du tribunal de Paris. On pourrait se dire, c’est un cas d’espèce, mais elle est présidée par un magistrat qui a fait tout un parcours dans les dans les “cof” comme on dit dans mon jargon, c’est-à-dire procureur économique et financier, euh responsable juridique de l’AMF, un des grands juges d’instruction du pôle économique et financier et aujourd’hui président d’une des chambres les plus spécialisées. Il y a deux chambres spécialisées : La 32e qui est en train de rendre son arrêt dans l’affaire Sarkozy, et la 13e chambre correctionnelle. Et le tribun…

Emmanuel Daoud: …al dit : “Voilà ce que j’attends d’un directeur juridique et d’un directeur juridique et compliance. Voilà quelles sont ses ses missions, son office”. Et là en l’occurrence, je considère moi tribunal qu’il a manqué, qu’il aurait manqué — j’emploie le conditionnel puisqu’il y a un appel — qu’il aurait manqué à ces missions et qu’il y aurait puisqu’il s’agit de délit, une intention de de frauder la loi. Mais c’est la première fois que dans une dans une décision de justice, on a ce détail du côté du juge pénal de ce que l’on attend d’un directeur juridique. Je précise qu’en règle générale, je dis bien en règle générale, les directeurs ou directrices juridiques n’ont pas de délégation de pouvoir. Et euh en dépit du fait qu’on n’a pas de délégation de pouvoir, si je manque aux charges qui sont les miennes dans cette fonction, on peut voir que parfois dans certaines espèces, ça peut avoir des conséquences dramatiques.

Journaliste: Est-ce que la directrice juridique que vous êtes, est-ce que ça vous inquiète cette cette double co…

Laurence Le Du-Lippens: …ndamnation de la fin avril ? Écoutez, je je la connais pas, donc forcément ça va ça m’intéresse parce que j’ai besoin de comprendre effectivement quel dans quel cadre elle a été rendue, quelles sont les obligations, quels sont les points de vigilance à avoir. Donc je le ferai à l’issue de la conférence parce que c’est vraiment important pour nous, directeurs juridiques, de savoir où on va, quelles sont les limites, qu’est-ce qu’on a le droit d’écrire, pas écrire à nos dirigeants. Mais j’ai besoin d’en prendre vraiment connaissance.

Journaliste: Mais vous dites quand même que depuis quelques années, vous avez ce réflexe de toujours écrire, toujours laisser des traces écrites ?

Laurence Le Du-Lippens: Bah disons que ça dépend. Il y a il y a des moments, vous savez, quand vous travaillez avec des dirigeants, il faut savoir être dans l’écoute, il faut savoir avoir des relations quand même qui sont assez informelles, mais lorsque le sujet peut devenir un peu particulier qui nécessite des précautions, moi j’ai plutôt tendance à utiliser nos avocats parce…

Laurence Le Du-Lippens: … que comme vous le savez, nous les juristes d’entreprise, on n’est pas protégé en matière de confidentialité. Et avoir aussi le regard extérieur d’un tiers, d’avoir un conseil écrit, ça permet effectivement d’avoir des traces mais qui sont protégés par le secret professionnel, la correspondance client avocat.

Journaliste: Vous confirmez maître maître cette relation de confiance ?

Emmanuel Dieny: Alors bon, ce cas évoqué par Emmanuel Daoud est un cas tout de même très exceptionnel, hein. Donc euh donc il faut quand même relativiser que les tous les directeurs juridiques ou les patrons de la compliance s’inquiètent pas. Mais comme le soullignait Emmanuel, voilà, on en lisant le le jugement, on a une sorte de guide d’accompagnement de ce que doit faire un directeur juridique dans le cadre de de ses missions face à des situations de corruption ou autres. Et puis on rappelle que c’est en appel maintenant. Donc voilà, ce n’est pas ce n’est pas une condamnation définitive.

Journaliste: On va aborder le deuxième grand chapitre de cette conférence digitale…

Journaliste: … consacrée comme chaque fois au à la fois au RGPD, à la cybersécurité et à l’IA de manière générale. On va commencer par le plan stratégique de l’ACNIL qui a été révélé début 2025 pour les années 2025 à 2028, avec notamment une clarification un petit peu des missions de l’ACNIL vis-à-vis de l’IA, de l’intelligence artificielle. Euh François-Pierre Lani, euh pouvez-vous nous en dire plus voilà sur euh sur ce que contient ce plan stratégique et sur la clarification des missions et du périmètre de l’ACNIL ?

François-Pierre Lani: Oui. Alors la clarification euh que beaucoup euh beaucoup d’entre nous ont on ont on ont on ont regardé, euh le schéma qui a été élaboré, euh concernant en fin de compte la mise en application du fameux règlement d’intelligence artificielle. Il est d’une confusion déconcertante et et troublante avec différentes autorités suivant les domaines en charge de de cette de la surveillance de cette régulation. Alors l’ACNIL rentre dans dans le dur vis-à-vis de de l’utilisation de l’intelligence artificie…

François-Pierre Lani: …lle, et c’est plutôt et c’est plutôt attendu en fait, et ça fait partie effectivement de de d’un de ces axes puisqu’il y a quatre axes stratégiques. Alors un qui concerne moins les entreprises, mais qui est tout de même la protection la protection des mineurs. Et et là on attend beaucoup de de l’ACNIL sur effectivement l’utilisation de certains outils, applications mobiles ou autres, et des données dans l’univers numérique pour protéger pour protéger les les mineurs. Mais oui, c’est le sujet de l’intelligence artificielle et qui qui va de soi en fait, puisque on voit que l’ACNIL a une part prépondérante, on l’appelle autorité de contrôle principale concernant la mise en œuvre du règlement d’intelligence artificielle. Et surtout, on sait que l’utilisation de de ces outils, de ces SIA puisqu’on les appelle comme ça désormais, bah, traite énormément de données personnelles avec une naïveté en fait de des consommateurs, mais pas que, hein, des utilisateurs même au sein des entreprises concernant l’utilisation de c…

François-Pierre Lani: …es outils, l’introduction de de données personnelles qui finissent dans des dans des registres de de de données et qui, à cause de ces systèmes d’intelligence artificielle, et bien peuvent être réutilisés par par par d’autres. Voilà.

Journaliste: Est-ce qu’on connaît plus ? Parce que quand vous dites que c’est pas très très clair — moi je parlais de clarification, vous dites que vous ce n’est pas très clair — il y a il y a du flou, il y a il y a du flou. Est-ce qu’on en sait plus sur est-ce que ça restera, entre guillemets, du consultatif, du de la recommandation ? Quid des sanctions ? Est-ce que le le plan stratégique qui a été donc révélé au début janvier vous semble un peu plus clair sur ce point ou pas ?

François-Pierre Lani: Oui. Alors immanquablement on attend de l’ACNIL à son initiative un certain nombre de recommandations, de lignes directrices quant à l’usage des systèmes d’intelligence artificielle et notamment de ces intelligences dites génératives que tout le monde utilise, et de façon incroyable, hein, puisque en entreprise plus de 70…

François-Pierre Lani: … % des salariés utilisent des outils d’intelligence artificielle sans même que l’entreprise soit informée et sans que l’entreprise n’ait régulé ses ses usages.

Journaliste: Donc est-ce que c’est le cas chez Rexel ? Est-ce que vous savez s’il y a des abus ?

François-Pierre Lani: Et c’est pas des abus, c’est une utilisation mal contrôlée de la part de certains possible.

Laurence Le Du-Lippens: Il est possible effectivement qu’il y ait des utilisateurs qui vont sur Chat GPT ou d’autres outils. Mais là par exemple, on a déployé un Rexel Chat GPT, donc un un Rexel un Chat GPT interne qui permet effectivement aux collaborateurs de travailler dans un espace sécurisé et confidentiel. Ça marche plutôt bien. Donc il y a beaucoup il y a des actions de sensibilisation sur ce sujet. Et puis le groupe est aussi en train de travailler sur la rédaction d’une charte sur l’utilisation de l’IA avec et donc on va effectivement mettre en place, on va déployer cette charte quand elle sera finalisée et on va aussi mettre en place les actions de sensibilisation. Mais on on a p…

Laurence Le Du-Lippens: …resque l’impression que la réglementation elle traîne, enfin elle vient toujours, elle elle court après la la technologie. Là on est en train de parler de l’IA générative mais déjà on nous parle de l’IA antique alors qu’on a même pas encore régulé ou pris les bonnes les bonnes mesures pour le génératif.

François-Pierre Lani: Je suis pas d’accord.

Journaliste: Allez-y.

François-Pierre Lani: Je suis pas d’accord parce que bon, c’est compliqué de réguler une activité que l’on souhaite normalement libertaire. Et et donc pour le coup, l’Europe, et on y a participé activement tout de même, modestement mais activement, a sorti un outil de régulation de régulation de de l’utilisation de de l’IA euh en amont tout de même l’émergence de l’émergence de de ces de ces produits et de la banalisation de de ces produits. Sur l’ACNIL, quand on met en face les mineurs, protection des mineurs, utilisation de l’intelligence artificielle, on voit toute l’importance qu’il y a de contrôler, de sanctionner notamment des plateformes. On l’a vu, des cas de suicide euh de de mineurs ou d’…

François-Pierre Lani: … invitation au suicide dans le cadre de l’utilisation de de de réseaux sociaux par exemple, voilà, TikTok et cetera notamment.

Journaliste: Exactement.

François-Pierre Lani: Donc voilà, et donc il y a nécessité de bannir certaines utilisations, de sanctionner ces utilisations et on attend là de l’ACNIL véritablement une position, une position radicale en fait.

Journaliste: Quid des condamnations récentes des des mastodontes Google et Shein ou Chine, selon voilà ?

François-Pierre Lani: Oui. Alors ça, ça a été l’information de de de la rentrée : Amende de record 325 millions d’euros à l’encontre de de Google, 100 millions à à l’encontre de de de Shein, toujours sur des problématiques euh de liberté du consentement quant au traceurs, les fameux les fameux cookies. Et Google n’en est pas à sa première sanction : 2019, 2020, 2025, et sans mettre en place des mesures pour euh pour éviter de de nouvelles condamnations. Alors je connais bien ces plateformes pour avoir lancé un certain nombre d’actions euh à leur rencontre. Elles ont immanquablement pris des mesures, mais elles sont jam…

François-Pierre Lani: …ais suffisantes. Et donc c’est toujours la fuite la fuite la fuite en avant. Et donc euh au travers euh de mesures prises euh notamment dans la création d’un compte Gmail via Google, vous avez un processus euh qui permet euh d’exercer un un consentement éclairé quant à la mise en place de de traceur. Vous avez une option qui vous dit : “Bah, pour plus rapidement vous abonner à Gmail, et bien vous acceptez de facto l’utilisation de de cookies.” Et là, l’ACNIL bah, peut pas accepter ce genre de choses et tombe dessus. Et pareil pour Shein, vous avez effectivement dans le mode une fenêtre d’acceptation, mais vous avez pas la fenêtre de refus. Donc donc des des des sanctions légitimes, en revanche, les records. Mais je pense que l’ACNIL a voulu montrer là que la récidive ne pouvait pas être acceptable et que une plateforme comme Google a les moyens de se conformer au RGPD et doit prendre toutes les mesures pour pour le faire. À défaut, euh c’est les montants considérables.

Journaliste: Je reviens à l’arrivée de l’IA dans les en…

Journaliste: …treprises parce qu’évidemment c’est au cœur de celles et ceux qui nous qui nous écoutent dans leurs propres entreprises. Euh je reviens donc, vous nous aviez dit, euh un système est en cours de déploiement, un système Rexel Chat GPT. Plus globalement, quelles actions de sensibilisation et de formation vous menez auprès de vos salariés pour cette maîtrise de l’arrivée de l’IA dans vos dans vos activités ?

Laurence Le Du-Lippens: Alors c’est pas qu’une maîtrise de l’arrivée de l’IA, il y a aussi la maîtrise des risques cybersécurité. Il y a il y a différents formats de formation. Donc il y a du e-learning classique. On fait également ce qu’on appelle des “faux mails” qui sont lancées par la DSI pour inviter les collaborateurs à cliquer sur des liens pour voir quel est le niveau de sensibilité des collaborateurs, parce qu’on sait que la plupart des intrusions, des cyberattaques qu’on a, sont liées à des clics qui sont faits. Comme vous pouvez recevoir : “J’ai vous avez un j’ai un colis dans mon dans ma boîte,” et cetera. Vous entends p…

Laurence Le Du-Lippens: …as chez vous. Et donc on fait régulièrement des des des séances de sensibilisation. L’année dernière on avait fait avec au niveau du siège, on avait fait un un escape game qui intégrait des sensibilisations à la fois au RGPD et au risque cyber. Donc voilà, on on fait ce type d’action.

Journaliste: Le résultat des faux des faux mails, vous avez été agréablement surpris ?

Laurence Le Du-Lippens: Malheureusement, ça marche pas très bien. Peut-être qu’on a au moins un collaborateur sur deux qui continue à cliquer. Mais il faut continuer, continuer.

Journaliste: Et le bilan de l’escape game aussi ? On en parle souvent quand on parle du Droit Pour Moi, la façon ludique et pédagogique quand même d’aborder les choses. Est-ce que ça a un peu marché ?

Laurence Le Du-Lippens: Je trouve que il faut enfin diversifier les supports de formation parce que l’e-learning c’est bien parce que ça permet d’avoir une base, ça permet d’avoir vraiment un vrai suivi, mais il faut aussi avoir des formats ludiques en présentiel qui permettent d’engager tous les collaborateurs et les faire particip…

Laurence Le Du-Lippens: …er de manière active. Et le jeu est vraiment le bon moyen parce qu’ils se sentent concernés, il rentre dans un jeu. Il y a le le gaming est vraiment quelque chose de nouveau et qui marche très bien, et on peut avoir vraiment différentes approches.

Journaliste: Un mot des vidéos pédagogiques puisque chez Derriennic vous vous en avez développé un certain nombre avec Le Droit Pour Moi.

François-Pierre Lani: Oui. Alors pas qu’avec eux. Certaines entreprises nous demandent de de de développer tout un programme de sensibilisation. Euh et donc on trouve de façon très originale d’ailleurs des des des outils de de sensibilisation. Effectivement, avec Le Droit Pour Moi, nous on a mis huit modules, on a développé huit modules de sensibilisation à l’utilisation de l’intelligence artificielle au sein de au sein de l’entreprise et les bonnes pratiques de manière générale.

Journaliste: On a parlé des faux mails, on a parlé d’un escape game, on a parlé de ces vidéos de manière générale. C’est quoi les conseils pour les entreprises ?

François-Pierre Lani: Il y a plusieurs choses. Euh en fait, euh vous…

François-Pierre Lani: … avez déjà euh la prise en compte du règlement sur l’intelligence artificielle, et donc pour les entreprises, euh le règlement est difficile à comprendre. Donc il y a une introduction graduelle qui qui a été mise en place dans le cadre de cette application du du règlement. Les IA interdites. Donc là, on a une vision très claire de ce que sont les IA interdites. Donc l’entreprise doit faire sa cartographie dès maintenant pour sortir des éventuels systèmes d’intelligence artificielle qui serait interdit. La France n’est pas trop en risque, hein. On a surtout dans d’autres pays du monde, voire même en dehors de le de l’Europe, des utilisations de d’IA d’IA interdit. Et puis euh dès maintenant, effectivement, encadrer euh l’usage euh des euh systèmes d’intelligence artificielle dit à haut risque, hein, notamment en matière de recrutement et l’utilisation de ces outils de sélection des candidats, de de de d’aide au recrutement. Donc là, il y a un certain nombre de mesures que les entreprises doivent prendre de tr…

François-Pierre Lani: …açabilité en fait du du SIA et de et de documentation et surtout la sensibilisation. Et donc donc les modules réalisés avec Le Droit Pour Moi sont des outils très utiles. On part de loin parce qu’il y a une sorte de naïveté. “C’est tellement pratique, on peut se laisser guider”. Moi j’ai j’ai une cliente qui me dit : “Je suis dirigeante, je suis addicte de mon IA génératif.” C’est-à-dire que dans sa prise de décision, et bien elle utilise, elle se soumet à des recommandations de de dans son son récien. Donc on voit tout de même que il y a une vraie nécessité de…

Journaliste: Est-ce que vous diriez que la taille du groupe a une influence ? En clair, est-ce que les grands groupes ont les moyens, les effectifs éventuellement pour se saisir du sujet et mener des actions de sensibilisation et cetera ? Est-ce que les PME et les TPE, c’est ce que je crois vous vous m’aviez dit quand on a préparé cette cet échange, elles n’ont peut-être pas les moyens, c’est peut-être pas l’envie mais c’est les moyens de mettre en place toutes ce…

François-Pierre Lani: …s actions ? C’est compliqué en fait. On l’a vu sur le RGPD. Donc les grands groupes sur la mise en conformité au RGPD, et bien ont mis en œuvre les moyens et aujourd’hui on considère que il y a une vraie maturité, de bons réflexes au niveau du traitement des données. Vous avez encore des PME qui sont absolument pas en conformité avec le RGPD et c’est quand même l’essentiel des entreprises en France. Vous avez des dirigeants qui disent : “Bah moi je suis tellement engouffré par de la réglementation que le RGPD ça passe voilà ça passe ça passe ça passe après.” Et donc l’intelligence artificielle c’est encore pire en fait parce que il y a une vraie une vraie mes connaissances, mais on est dans un changement total euh de de d’usage dans le dans le dans le travail qui a une nécessité au moins de sensibiliser, au moins de sensibiliser : comprenez comment ça fonctionne, quels risques vous prenez à les utiliser et quels bénéfices vous pouvez véritablement en tirer. Parce que on le sait dans nos dans nos professio…

François-Pierre Lani: …ns quelle qu’ell soi en entreprise ou dans nos cabinets c’est des outils extrêmement performants et extrêmement utiles.

Journaliste: Et vous attendez, pour reprendre ce même mot, plus de clarification de l’ACNIL ? Elle en a parlé début 2025, nous en sommes en septembre. Vous attendez, parce que j’ai senti quand vous en parliez que maintenant c’est bien beau de l’avoir dit. Maintenant, il faut passer peut-être à des actes un peu plus concrets. Qu’est-ce que vous attendez de la de la Commission ?

François-Pierre Lani: Alors euh bah on on attend une assistance. Euh alors elle s’occupe essentiellement du sujet intelligence artificielle et problématique de données de données personnelles. Donc je répète les quatre axes qui eux. Premièrement, les mots ont leur importance : c’est promouvoir une intelligence artificielle, hein. Donc la France tient. Donc promouvoir une intelligence artificielle éthique et respectueuse des et respectueuse des des droits. Donc expliquer que l’ACNIL explique quelles atteintes au aux droits essentiels l’utilisation d’un SIA peut av…

François-Pierre Lani: …oir. Deuxième grand sujet : protéger les mineurs et leurs données. Troisième axe stratégique : faire que chacun soit un acteur de cybersécurité, et donc les entreprises ont ont leur rôle. Et ce que dit Laurence, on voit que les entreprises commencent à prendre euh le rôle. Et puis euh des actions ciblées contre des actions ciblées de l’ACNIL contre des usages numériques au quotidien. Et donc là effectivement, c’est des actions, des contrôles qui vont être lancés sur des usages au quotidien dont l’intelligence artificielle. Vous l’avez vous l’avez compris.

Journaliste: Je reste avec vous Maître Lani sur le sujet de NIS 2 et de DORA, sujet qui a été qui a fait l’objet de certaines questions d’ailleurs de la part de celles et ceux qui nous regardent. On rappelle la directive NIS 2, le règlement DORA. Tout ça est assez récent. NIS 2, je crois que c’était 2ème semestre 2024. Rappelez-nous le périmètre et le et les objectifs de cette directive et de ce règlement.

François-Pierre Lani: Oui. Euh alors on le sait au quotidien on voit les cyberattaques…

François-Pierre Lani: … au sein des administrations, au sein des grandes entreprises, voire même des toutes petites entreprises, hein. Donc ce n’est plus le monopole euh des grandes entreprises ou des grandes administrations. Donc aujourd’hui au sein du cabinet des PME, voir des toutes petites entreprises sont victimes de de cyberattaque. Donc il s’agit de d’élever le niveau des de sécurité des des entreprises. Et donc ces textes, qu’est-ce qu’ils ont en commun ? C’est bien connaître son système d’information et ses failles. Donc j’analyse, je cartographie les risques et je prends les mesures derrière. Deuxième sujet, Laurence l’a dit, la prévention. Donc dans la prévention c’est : je sensibilise immancablement, je sensib… et je n’arrête pas de sensibiliser les entreprises. Et l’alerte, c’est-à-dire que à un moment, alors c’est pas l’alerte en interne, c’est l’alerte auprès des autorités. Les autorités se coordonnent pour en fin de compte identifier les foyers de de ces cyberattaque. Et donc gestion des incidents, c’est-à-dire que on v…

François-Pierre Lani: …oit que c’est une course perpétuelle et donc au moment de l’incident, il s’agit d’avoir mis en place des processus, de se connaître, de se connaître, hein, puisque moi j’ai participé quand même à des cellules de crise où les gens ne se connaissaient pas, il savait absolument pas euh euh ce qu’il fallait faire au sein même des entreprises. Il se il ne se connaissait pas avec euh “je tire la couverture à moi” euh parce que la communication c’est c’est chez moi. Et donc l’idée là, c’est de simuler des des des cyberattaques euh et que les gens euh prennent des automatismes. Donc ça, c’est c’est le dénominateur commun de sous de ces textes. DORA, c’est pour un secteur spécialisé. Voilà, secteur financier et assurantiel, bien en avance, bien en avance euh par rapport aux autres aux autres secteurs.

Journaliste: En revanche, voilà des contrôles qui… Les premiers contrôles, vous vous les avez premier contrôle dès avril dès avril 2025. Voilà. Donc l’autorité de contrôle a lancé ces ces ces ces premiers contrôles, donc et comment se…

François-Pierre Lani: … sont gérés ces contrôles en tout cas dans les entreprises qui sont vos clientes ? Euh l’avantage c’est que c’est un secteur euh qui a atteint déjà un niveau euh voilà de maturité. On a des gros et importants établissements bancaires et financiers. On a des grands groupes euh assurantiels en France qui font que le niveau est plutôt satisfaisant. En revanche, sur sur NIS 2, il y a un problème de transposition.

Journaliste: Oui. Alors il y a un problème de transposition. La France est parmi les derniers les derniers élèves. Est-ce qu’on sait pourquoi ? Est-ce qu’on sait pourquoi ? Pourquoi est-ce qu’on est-ce qu’on traîne la patte ?

François-Pierre Lani: Non. Alors alors l’ANSSI a fait le travail sincèrement. L’ANSSI, depuis au moins 2 ans, la proposition de loi, enfin le projet de loi à l’initiative de l’ANSSI, il est prêt, hein. Donc c’est plutôt un contexte politique avec un vrai sujet qui est la capacité des collectivités territoriales à mettre à mettre en place un niveau suffisant de de sécurité. Elles n’ont pas les moyens. Elles n’ont pas les moyen.

Journaliste: Ce n’est pas une priorité. Moyen financier, moyen humain, les deux ?

François-Pierre Lani: Exactement. Voilà. Et surtout en terme de de de compétence, hein, je rappelle que ou de compéten euh parce que le secteur privé est beaucoup plus attractif que le secteur public, et donc on a une problématique de de de compétence au sein de ces au sein de ces DSI. Donc NIS 2 est un vrai sujet. On commence nous à assister les entreprises, des grands groupes essentiellement européens ou mondiaux, à les mettre en conformité avec les aider à mettre vulgariser le texte, identifier les spécificités des lois de transposition dans les différents pays de l’Union. C’est pas totalement harmonisé, hein. Par exemple, hein, euh le projet de loi là prévoit une une exemption de d’amende pour les collectivités territoriales. On sait pas pourquoi, pour quelle raison. Sûrement des histoires de moyens, vous voyez. Mais et donc dans chaque pays de l’Union, nous avons identifié euh voilà les lois de transposition, les écarts et euh on essaie de déterminer avec les…

François-Pierre Lani: … entreprises le dénominateur commun pour se dire nous sommes à minimité avec euh avec NIS 2.

Journaliste: Chez Rexel, donc vous n’êtes pas concerné par le règlement DORA, c’est dans le finance, vous n’êtes pas de ce secteur. Mais par la directive NIS 2, vous en est où vous de l’application ?

Laurence Le Du-Lippens: Pour l’instant, enfin, je je pas forcément beaucoup d’éléments à vous apporter. On est en train de faire une analyse pour savoir si ça nous concerne ou pas, peut-être sur certaines activités.

François-Pierre Lani: Et on le rappelle, ça concerne toute la chaîne de valeur. C’est l’entreprise en elle-même, et c’est aussi ses clients, ses fournisseurs, c’est toute la chaîne qui doit être prise en compte. D’ailleurs, les premiers textes, alors sur DORA, mais on n’y échappera pas après sur des sur une législation NIS 2 ou NIS 3, l’idée que la sous-traitance voilà doit être véritablement encadrée et donc est réduite, hein. L’idée, c’est : le risque s’agrandit plus la chaîne de sous-traitance est importante. Et donc, on a vu cet été concernant DORA ce qu’on appelle…

François-Pierre Lani: … un règlement délégué qui se focalise sur la problématique de de la sous-traitance et nécessité de de déclarer, de notifier, de faire des analyses d’impact sur le risque de l’appel à la sous-traitance par son prestataire principal.

Journaliste: Quelques mots encore François-Pierre Lani, sur les sur ces sujets-là des cyberattaques entre autres, avec une nouvelle ère de gestion des risques que vous dites pour les entreprises du numérique. Euh les quelles démarches doivent-elles entreprendre pour celles qui subissent en tout cas des cyberattaques ?

François-Pierre Lani: Alors on est sachez-le dans ce que j’appelle un changement de paradigme concernant les cyberattaques. “C’est la faute à personne et on n’arrive pas à identifier les auteurs”. Ça c’était avant, c’est de moins en moins vrai, hein, puisque on voit bien que les parquets s’organisent, se spécialisent, euh ont des contacts directs euh aujourd’hui euh avec les entreprises et et d’une efficacité incroyable. Et en terme d’assistant des centre d’expertise au sein des entreprises in…

François-Pierre Lani: …formatiques ont été montées qui leur permettent d’intervenir, d’identifier la faille et de prendre des mesures de protection, d’aide protection aux entreprises concernées. Mais le “c’est la faute à personne”, c’est terminé. Et donc ce que l’on voit aujourd’hui, c’est que les sinistres sont importants, les conséquences sont importants. On a eu une fuite des assureurs cyber à un moment donné, donc post Covid, ils reviennent donc avec des garanties euh cyber qui comportent un certain nombre de pièges, hein. Donc souscrire une assurance cyber ne vous met pas à l’abri de de tout. Et donc les entreprises vont chercher des responsables, et et donc on voit une jurisprudence s’installer à l’encontre des sociétés informatique, qu’elle soit spécialisée dans la sécurité, ce qu’on appelle des services SOC que les entreprises prennent (Donc c’est services de surveillance et de gestion des incidents au quotidien 24 heures sur 24), ou de simples simples entreprises. Et donc on a quelques arrêts, notamment la cour d’appel de d…

François-Pierre Lani: …e Rennes, sur une prestation informatique banale, de considérer que le prestataire informatique a manqué à son obligation d’information et de conseil et aurait dû prendre des mesures ou à tout le moins alerter son client sur certains risques qui pourraient être inhérents à des conséquences dommageables sur une cyberattaque. Donc une meilleure gestion des risques.

Journaliste: Merci beaucoup. On enchaîne sur le 3e chapitre de cette conférence. Euh c’est votre moment Emmanuel Dieny. On parlait, voilà, je sais que vous nous écoutez avec attention, mais là je vais vous donner la parole plus longuement sur le droit de la concurrence et on commence par les interactions entre le droit de la concurrence et le droit du travail.

Emmanuel Dieny: Oui, je vous remercie. Euh oui, en fait, on ne pouvait pas en ce mois de septembre et à l’occasion de chaque conférence ne pas évoquer une décision de l’Autorité de la concurrence qui a été rendu en juin, qui concerne le monde du travail et et décision à laquelle l’Autorité a donné elle-même une grosse…

Emmanuel Dieny: … publicité, encore plus que d’habitude, par LinkedIn, par conférence de presse et cetera.

Journaliste: Expliquez-nous alors cette voà, qui concerne les clauses de non-débauchage et non-sollicitation.

Emmanuel Dieny: Alors, juste un petit élément de contexte : bon, le droit de la concurrence concerne les activités économiques des entreprises. C’est pas pour autant que le monde du travail, au sens très très large, et les relations de travail échappe totalement au droit de la concurrence. Voilà. Pelmel, je pourrais citer les le sujet des relations entre partenaires sociaux. À une époque, on se posait la question de savoir si le droit de la concurrence s’appliquait aux conventions collectives, par exemple. Bon, le le le sujet est assez évacué maintenant avec une réponse négative. Le sujet de la responsabilité des salariés : Le droit de la concurrence s’applique aux entreprises. Les salariés ne peuvent pas être condamnés pour pratique anticoncurrentielle sur le terrain civil en tout cas. Euh il n’empêche qu’on constate bien ces dernières années au…

Emmanuel Dieny: … travers en particulier des problèmes de conformité que les salariés sont de plus en plus impliqué puisque leur leur contrat de travail peut être mis en jeu en cas de violation de la concurrence, qui nous amène toujours au sujet de la formation, de la sensibilisation, de façon à pouvoir derrière avoir des actions. Et et là en fait, on est sur un sujet relation entreprise portant sur des éléments droit du travail. On a déjà vu cette situation là il y a quelques années au travers d’échanges de de d’entente sur des échanges d’information portant sur une notion de travail, c’est-à-dire des échanges d’information entre concurrents sur les salaires, sur les incentives, sur les conditions de travail de leur force commerciale. C’est une affaire pour ceux que ça rappelle des sols résilients. Donc voilà, une grosse affaire 2017, Autorité de la concurrence. Euh j’allais dire c’est presque anecdotique au sens où c’est par rapport au sujet de de 2025, c’est c’est une victime collatérale. Ce sont des échanges d’inf…

Emmanuel Dieny: …ormation parmi d’autres. Pour la petite histoire, on a aussi un cas en Suisse où les autorités suisses s’intéressent aux échanges d’information portant sur des données droits du travail. Et là ce qui nous intéresse sont les les éléments les échanges entreprises, et plus exactement même les accords entreprises portant sur le non-débauchage de leur salariés. Alors c’est pas totalement nouveau non plus. Aux États-Unis, ça fait déjà de nombreuses années qu’on a vu le cas au travers la Silicon Valley par exemple, à un moment, il y a plusieurs entreprises qui étaient euh investigué parce que elles se s’étaient mises d’accord pour ne pas se débaucher leurs ingénieurs. On a eu des travaux de l’OCDE. Le Portugal avait fait l’autorité portugaise de la concurrence avait fait aussi une étude assez intéressante là-dessus. Et puis ça s’est enchaîné vraiment 2023-2024. On a eu plusieurs arrêts de la Cour de justice de l’Union en secteur sportif, en l’occurrence le foot par exemple, pour la la dernière décision de d’octobre…

Emmanuel Dieny: … 2024, très intéressante parce qu’en fait l’autorité enfin le le la cour de justice nous dit que et contraire au droits de la concurrence le fait d’empêcher un footballeur en l’occurrence de pouvoir travailler avec un autre club dès lors qu’il a quitté son son club en mauvais terme. Le le règlement de la FIFA leur dit : “Si vous quittez de vous-même votre club sans son accord, un vous risquez une amende que doit payer le club qui va vous embaucher, de vous n’aurez pas l’autorisation de quitter votre club donc administrativement vous ne pourrez pas jouer”. Donc voilà, on a tout ce cadre là. Et 2025, on a deux grandes décisions. Une première décision au niveau européen, Delivery et Globaux, là on a, euh alors c’est au travers d’un accord de de participation minoritaire, très intéressante. En plus elle est assez brève la décision donc ça vaut le coup de la lire. Euh les deux concurrents qui se mettent d’accord pour non-sollicitation active de leur salariés. Non-sollicitation active, et je le précise parce que…

Emmanuel Dieny: … je vais y revenir pour la décision de l’Autorité de la concurrence, ça signifie qu’ils ne se sont mis d’accord que sur le fait qu’ils s’interdisent d’aller chercher les salariés de l’autre. En revanche, si un salarié vient de lui-même, l’accord n’interdisait pas de donner suite à à sa demande. Et donc juin juin 2025, Autorité de la concurrence. On a une décision sur le secteur des services d’ingénierie de conseil en technologie où l’Autorité de la concurrence euh se prononce à titre unique sur cette ces accords, sur la validité en cas droit de la concurrence ces accords de non-débauchage et non-sollicitation. Sujet qu’elle avait abordé de façon plus mineure déjà en 2024, notamment dans dans l’affaire des des éléments préfabriqués en béton.

Journaliste: Et que dit la la décision ?

Emmanuel Dieny: Alors voilà, justement la décision en en quoi elle est intéressante et pour le coup, elle est vraiment intéressante sur des éléments pratico-pratiques pour les entreprises me semble-t-il. L’Autorité fait très clairement une séparation entr…

Emmanuel Dieny: …e une première série de clause qui avait été qui avait été conclue entre les entreprises mises en cause dans cette décision : clause générale de non-débauchage. C’est-à-dire en l’occurrence, c’était les entreprises s’engageaient par un gentleman agreement de ne pas débaucher. Quand je dis débaucher, c’est une sollicitation active mais aussi passive, leur business managers, et ce sans aucune limitation de durée, sans aucune rattachement à un contrat en particulier. C’est vraiment une une clause générale dont l’Autorité considère qu’elle n’était pas non plus limitée à prévenir la concurrence déloyale. Et cette clause-là, dans cette disposition très générale, est considérée comme anticoncurrentielle par objet. C’est important. Ça veut dire que l’Autorité de la concurrence nous dit : même pas besoin de voir si elle a été respectée ou pas, s’il y a eu des effets, elle est anticoncurrentielle par nature. Et par opposition, l’Autorité, d’ailleurs au au rebour de son service d’instruction, c’est aussi intéressant, …

Emmanuel Dieny: … valide, ou en tout cas plus exactement ne condamne pas, une autre série de dispositions qu’elle appelle, qu’elle dénomme, les accords de non-sollicitation. Et pourquoi elle valide cela ? L’idée c’est la c’est c’est la même sur le fond : “Je m’engage à ne pas aller débaucher ton salarié et réciproquement”. Sauf que dans l’accord de non-débauchage, comme je l’ai dit, c’est général, non limité dans le temps. Dans la clause non-sollicitation, c’est rattaché à un projet en particulier. C’est-à-dire, les entreprises travaillaient pour des constructeurs automobiles par exemple, donc elles vont mettre en place un projet, elles sont susceptibles de travailler dessus en groupement ou en sous-traitance. Et dans ce contexte là, elles conviennent de ne pas se débaucher leur salariés clés pour qui qui ont travaillé sur ce projet-là et pendant une durée déterminée.

Journaliste: On ne parle pas de tous les salariés, mais bien, donc dans la la décision d’avant, sur le sur le top management si j’ai bien compris, et là sur les salariés…

Journaliste: … clés. On n’est pas sur euh des généralisations de tous les types de contrats. C’est ça.

Emmanuel Dieny: Sur surtout ce qui est important, c’est que ça porte sur les salariés, dans le dans le second cas, les salariés qui ont travaillé sur le projet. Et l’Autorité nous dit, et ça on le comprend tous, euh parce que ça pourrait désorganiser la mise en œuvre de de du contrat si jamais euh le concurrent était à même de pouvoir débaucher ses ses salariés clés pour le projet en question. Mais donc, on voit bien que l’Autorité de la concurrence, de plus en plus, elle intervient sur des domaines autres que le tarif.

Journaliste: C’est une une tendance lourde.

Emmanuel Dieny: Voilà. Absolument. C’est c’est quand quand on prend un peu plus de de recul, je pense, c’est ça qui est vraiment intéressant à retenir, y compris en pratique et y compris au niveau des formations notamment, c’est que ça rappelle, c’est pas nouveau, c’est pas c’est voilà, c’est pas ça y est on découvre quelque chose, mais c’est vraiment une illustration que je trouve assez intéressante que…

Emmanuel Dieny: … les pratiques anticoncurrentielles ne portent pas uniquement sur les prix. C’est vrai qu’on a l’habitude des ententes tarifaires entre concurrents, des ententes sur les prix, sur les marges, sur les prix de revente quand on est en vertical et cetera. Sauf que ce qui importe en réalité, c’est de savoir si les entreprises, en l’occurrence concurrentes, se sont entendu sur des paramètres concurrentiels. Et dans certains secteurs, exemple le conseil en technologie où les RH sont tendus, exemple le foot où les joueurs de grand niveau sont aussi peu nombreux, bah les ressources humaines constituent un paramètre concurrentiel. Et donc des des entreprises concurrentes qui s’entendent sur ce paramètre là, faussent la concurrence sans même se parler du prix.

Journaliste: Ce changement de paradigme des décisions de l’Autorité de la concurrence, vous en vous en pensez quoi Laurence ? Vous…

Laurence Le Du-Lippens: Je dirais que ça va être un nouveau point de vigilance pour les entreprises, euh parce que dans nos contrats on a souvent, ça fait partie des clauses…

Laurence Le Du-Lippens: … diverses, une clause sur la non-sollicitation de personnel qu’on met enf par habitude. Donc on va être amené à les revoir, enfin nous, c’est ce qu’on va faire. On va revoir ce qu’on a dans nos contratypes sur les clauses de non-sollicitation de personnel pour vérifier si elles sont légitimes, si elles sont proportionnées, justifié. Donc c’est quelque chose qu’on va faire.

Journaliste: C’est un lourd travail de revoir tous ces tous ces contrats ? Ça reste marginal par rapport à l’ensemble de votre activité ?

Laurence Le Du-Lippens: Ça reste, je dirais pas marginal, mais il faut le faire. Enfin, on est amené à faire des mises à jour régulières de nos contrats types. Je pense par exemple contrat avec les prestataires IT ou des contrats d’achat. On va regarder à cette occasion ces clauses.

Journaliste: Maître Lani, faut-il s’inquiéter pour la validité de ces de ces clauses dont on parle ?

François-Pierre Lani: Alors ça concerne qu’un secteur donné, hein. Donc déjà donc il faut effectivement comme comme l’a fait mon confrère, relativiser les choses. Un secteur où le marché du trav…

François-Pierre Lani: …ail est tendu et surtout ce que ne révèle pas l’Autorité de la concurrence, c’est un contentieux extrêmement dense de concurrence déloyale. C’est-à-dire que les entreprises du secteur euh chaque jour lancent des procès pour tel ou tel débauchage d’équipe ou tel ou tel ou tel débauchage. Et donc au-delà de de et donc les accords à l’origine, à mon avis, partaient d’un bon sentiment, c’est-à-dire : “On fait la paix”. Et le contentieux est extrêmement dense, hein, au sein du du cabinet. Euh on a un nombre de contentieux de concurrence déloyale entre deux entreprises du secteur qui est extrêmement extrêmement dense. Bon, on a une jurisprudence aujourd’hui qui est à peu près bien dessinée. Donc mais effectivement, ces accords généraux, globaux, sont susceptibles d’enfreindre le droit de la concurrence. Après, et ça a été très bien dit, euh sur des projets donnés, donc les accords qui peuvent y avoir entre un acheteur et un fournisseur ou entre des entreprises qui coopèrent sur un même projet, les clauses de non-débau…

François-Pierre Lani: …chage sont restent et demeurent valides sous condition qu’elles soient effectivement limitée et justifié, tout comme les clauses de non-concurrence des salariés au sein de voire de non-débauchage au sein de leur contrat de au sein de leur contrat de travail.

Journaliste: Emmanuel Dieny, on va revenir sur le droit de la concurrence mais sous l’angle de développement durable. On on en avait parlé lors de la conférence du mois du du mois de mars et le continu le sujet et bien il continue de s’enrichir par la voie législative et en particulier au niveau européen. Parlez-nous de ces évolutions.

Emmanuel Dieny: Voilà, juste quelques mots de de suivi, j’allais dire, pour pour l’actualité 2025 en matière d’accord durable pour signaler que le 25 juin 2025, la Commission européenne a adapté a adopté pardon, un nouveau texte : encadrement des aides d’État visant à soutenir le pacte pour une industrie propre. Bon, je ne rentre pas dans le détail, mais les aides le secteur des aides d’État a toujours été très très sensible à ces notions de d’acc…

Emmanuel Dieny: …ord de développement durable. Je rappelle le de développement durable c’est au sens très large, hein, c’est au sens onusien, j’allais dire. Donc ça vise aussi bien l’environnement que le bien-être des travailleurs, le bien-être animal, la malnutrition malnutrition et cetera. Ce sont des accords qui peuvent être beaucoup plus larges que le simple droit de l’environnement entre guillemets. On a eu aussi toujours au niveau européen, et et ça c’est intéressant parce que c’est la toute première décision qu’on a eu, enfin, c’est pas une décision pardon, d’ailleurs, c’est une orientation, ce sont les premières orientations informelles de la Commission européenne. En substance, c’est une procédure qui permet d’aller demander à la Commission européenne son avis sur un sujet sur lequel on a des hésitations parce qu’il n’y a pas eu donné lieu à des précédents sur la validité juridique ou pas du projet. Et là, c’est intéressant parce que c’est un projet d’achat commun d’équipement, entreprises concurrentes, euh sur des s…

Emmanuel Dieny: …ur des chariots, des chariots élévateurs, des chariots électriques. Enfin justement, l’idée c’était de passer des chariots diesel au chariot électrique. Et et toute la question c’est : dans quelle mesure les concurrents peuvent se mettre d’accord sur non seulement l’achat en commun, mais sur la détermination en commun des caractéristiques techniques de de ces de ces équipements ? Et donc la Commission nous sort une décision pour expliquer que pour elle il y a pas de problème de concurrence sous réserve de quelques conditions. Donc c’est intéressant d’avoir ces ces ces aspects là dans le dans cette optique environnement/ accord de développement durable. Toujours dans l’actualité développement durable, un peu plus précis, un peu plus concis, je veux dire secteur agricole, puisque on a là aussi au niveau européen un un avis cette fois-ci de la Commission européenne sur la compatibilité d’un accord dans le secteur du vin entre producteur et le cas échéant distributeur. Intéressant pourquoi ? Parce que ça po…

Emmanuel Dieny: …rte sur un sujet qui est ultra sensible : Le prix. Le prix du vin en l’occurrence, le vendu donc des des producteurs fixés par les producteurs et vendu au au négociants. C’est un accord donc de de fixation de prix indicatif pour le vin produit dans la région Occitanie. Et là aussi le la Commission européenne, alors une fois encore, c’est spécifique secteur agricole en matière de droit de la concurrence, le secteur agricole a des a un cadre particulier, mais ça reste intéressant puisque c’est ce même sujet de développement durable. Puisque les vins d’Occitanie, pourquoi est-ce que on en est à devoir passer des accords de prise ? Parce que, bah malgré leurs efforts pour avoir des produits durables avec des contraintes de production et cetera, ils n’arrivent plus à vendre leur vin. Les consommateurs achètent du vin moins cher mais qui ne remplit pas les conditions pour de de production spécifique.

Journaliste: La distorsion entre les entre nos producteurs et ceux qui importent chez nous.

Emmanuel Dieny: Et voilà. Et d’où le projet en…

Emmanuel Dieny: … Occitanie d’essayer d’avoir des des règles directrices sur les prix de façon à euh à essayer de de d’améliorer la situation. On avance.

Journaliste: Oui.

Emmanuel Dieny: Euh oui, je vous laisse je vous laisse finir sur ce…

Emmanuel Dieny: Juste en contentieux, juste parce que c’est c’est du c’est du conseil. En contentieux, signaler une décision de l’Autorité de la concurrence de pardon, de la Commission européenne du 1er avril sur une entente sur le recyclage des véhicules hors d’usage, des constructeurs qui décident de ne pas signaler dans quelle modalité peuvent être recyclés leur véhicules. Bon, je passe le détail, mais c’est on est toujours dans cet environnement. Et puis bon, j’ai un petit cas en Italie : 1er août 2025, Armani condamné pour ne pas avoir communiqué correctement sur les conditions de travail d’ailleurs de ces de ces sous-traitants et la durabilité de ces produits.

Journaliste: On reste sur les décisions, on a plutôt sur un avis de l’Autorité de la concurrence. Laurence, vous voulez revenir sur celle qui est sortie, sur l’avis sorti le 9…

Laurence Le Du-Lippens: … janvier 2025 sur les notations de produits et de services ? Euh oui, je voulais faire un un petit focus sur ce point-là parce que c’est un sujet qui intéresse les entreprises, surtout quand vous êtes euh distributeur euh de produits et de services comme les Rexel France, parce que comme je vous l’ai dit, on vend euh des produits du matériel électrique à des milliers de d’entreprises. Et donc euh il y a on a des obligations d’information et surtout ce qu’on souhaite beaucoup d’entreprises souhaitent rajouter des critères sur la durabilité sur le côté environnemental des produits qu’on vend. Donc nous, on a été amené à regarder cet avis puisqu’on a lancé, on a décidé de de faire de faire un focus sur des produits qui font partie d’une sélection durable. Donc forcément, on s’est interrogé sur la méthode : quelle méthode appliquer ? Il faut que les critères soient solides, robustes, qui soient validé par des experts externes. Et puis après, comment je je mets en place ce cette sélection durable ? Il faut forcé…

Laurence Le Du-Lippens: …ment informer nos fournisseurs, nos fabricants, parce que nous effectivement nous sommes distributeurs, on ne fabrique pas de produit. Donc ça peut créer une distorsion de concurrence quand vous avez un produit qui devient noté C et un autre qui est noté A parce que le client il peut avoir forcément une envie de choisir plutôt le A que le C. Donc il faut vraiment informer au préalable nos fabricants, les nos les fournisseurs sur la méthodologie, la robustesse de la méthode et il faut aussi que ce soit transparent vis-à-vis des clients qui achètent pour qu’il ait vraiment dans le descriptif de la méthode pourquoi quels sont les critères comment on sélectionne les produits. Voilà, c’est un point de vigilance que sur lequel je souhaitais attirer l’attention parce que on les voit fleurir partout cette notation même nous-même quand on est usager consommateur et donc c’est important que à notre niveau on on prenne connaissance de cet avis. On avance à présent sur le sujet de la pénalisation accrue du dr…

Laurence Le Du-Lippens: …oit de la concurrence français. Donc on va parler donc de l’application des règles de droit pénal dans cette mise en œuvre du droit de la concurrence.

Journaliste: Avant d’en reparler avec vous Emmanuel Dieny, on va faire un zoom Emmanuel Daoud, sur le on en avait parlé lors de la toute dernière conférence mais entre-temps la CJIP Paprec est a été publiée. Donc est-ce que vous vous pouvez nous en dire plus et ensuite on élargera le sujet avec vous maître Dieny.

Emmanuel Daoud: Très rapidement parce que j’ai déjà beaucoup parlé. Le le ce qu’il faut relever c’est que c’est la première traduction concrète de la volonté affirmée réitérée publiée affichée du Parquet National Financier de revenir à une repénalisation du droit de la concurrence. Donc Emmanuel dira ce qu’en pense l’Autorité de la concurrence mais en tout cas le Parquet National Financier dit il faut repénaliser le droit de la concurrence et c’est un message qui est adressé aux entreprises et à leurs dirigeants et dirigeantes. Pourquoi ? Parce que au-delà de des sanctio…

Emmanuel Daoud: …ns qui sont lourdes en matière droit de la concurrence prononcé par l’Autorité de la concurrence, elle ne concerne que les personnes moral et le Parquet National Financier et les parquets en règle générale veulent veulent qu’on arrive à responsabiliser les entreprises en imaginant d’engager des actions contre les personnes physiques qui prendraient des décisions par exemple en matière d’entente ou d’abus de position dominante. Donc à mon avis c’est le le coup est parti et s’agissant de de de Paprec c’est intéressant parce que les dispositifs pénaux concernent les personnes physiques et on a une CJIP la personne morale et le Parquet National Financier et ça a été validé et homologué par le tribunal a conclu cette CJIP s’adressant une personne morale en disant bah finalement comme il y a la loi Perben 2 qui prévoit la responsabilité pénale des personnes morales, moi je décide d’appliquer les dispositions à cette personne morale de l’article dont j’oublie toujours le le chiffre du code 126 m…

Emmanuel Daoud: …erci, voilà, ah de cette de du Code de commerce et donc Paprec a accepté de conclure et de payer une amende d’intérêt public. Ce n’est pas anodin, peut-être que l’avenir me me donnera tort, mais à mon avis dans les occurrences de risque alors que s’agissant de la compliance en matière de droit de la concurrence, les entreprises font des efforts considérables, légitimes, justifiés et efficaces. Il va falloir, c’est pas pour prêcher pour la la paroisse des pénalistes, on s’en moque ça, mais c’est il va falloir juste regarder un petit peu le côté pénal des choses.

Journaliste: On va prendre un peu de recul historique Maître Dieny. On est donc clairement dans le dans de la repénalisation alors qu’à partir des années 80, on était plutôt dans la dépénalisation. Faites-nous un petit peu un petit peu de contexte historique.

Emmanuel Dieny: Très très très rapidement. Mais c’est c’est vrai que le droit pénal droit de la concurrence c’est un peu “je t’aime moi non plus”. C’est-à-dire que historiquement, là je vais voilà, je vais remonter jusq…

Emmanuel Dieny: …u’à l’Antiquité, le le droit de la concurrence qui n’existait pas en tant que tel évidemment c’était du droit pénal, c’était des sanctions contre en particulier les marchands qui stockaient pour spéculer et et la base c’était des textes de droit pénal et ça ça s’est poursuivi comme ça sous forme plus ou moins développée jusque jusqu’au 20e siècle. Alors pour la petite histoire, je vais faire de la publicité pour quelqu’un que je ne connais pas donc c’est totalement désintéressé mais une thèse très intéressante qui est sortie en juillet de cette année Garnier sur l’intention au droit des pratiques anticoncurrentielles. Elle a tout un volet sur l’intention et donc sur le droit pénal de vo de la concurrence passionnant. Euh ça fait longtemps que j’avais pas lu une thèse avec autant de plaisir en droit de la concurrence. Bref, mais et voilà. Et donc en fait l’idée c’est que 2e moitié du 20e siècle on part sur quelque chose de beaucoup plus administratif au niveau européen, hein, au niveau français 86…

Emmanuel Dieny: … 2008, on se débarrasse de quasiment tous les textes, toutes les sanctions pénales qui restaient. Alors on a encore quelques en droit des pratiques restrictives de concurrence, la revente à perte, les prix imposés encore qui sont mais ils sont plus appliqués, ils sont pas appliqués au plan pénal ou quasiment plus. Ce qui n’a pas empêché en tout cas en France qu’on ait régulièrement des retours, un rapport Coulon en 2007 qui préconisait le la pénalisation du droit de la concurrence. Et donc voilà, on a ce mouvement aléatoire, enfin aléatoire non, ce mouvement tout à fait variable de euh concurrence égale pénale, puis on dépénalise, puis on repénalise. Et là par le biais du PNF et je suis 110 % d’accord avec vous, c’est vrai que il faut que les entreprises en tiennent compte parce que c’est un vrai qu’il soit appliqué ou pas, qui se développe ou pas dans le futur, c’est un risque majeur qui n’est pas intégré dans les programmes concurrence pour l’instant. Alors que le le le droit pénal et là je je parle sou…

Emmanuel Dieny: …s votre contrôle également, le droit pénal en droit de la concurrence se développe de deux façons. Il se développe dans les enquêtes de concurrence. L’Autorité de la concurrence, alors malheureux pour des questions de temps je vais pas rentrer dans le détail, mais l’Autorité de la concurrence peut être amenée à mener des perquisitions non plus sur les textes du droit du code de commerce comme elle le fait habituellement, mais sur des textes du Code de procédure pénale. Donc avec des risques et des conditions pour l’entreprise totalement différentes. Garde à vue, droit à un avocat. Voilà. Tous ces éléments-là donc qu’il faut nécessairement intégrer. Et puis le deuxième volet c’est ça, c’est la sanction pénale de personnes morales. Alors que les textes aujourd’hui euh tels qu’ils existent en tout cas sur le papier ne prévoi de sanctions pénales pour violation et droits de la concurrence, en tout cas entente et abus position du dominante que contre des personnes physiques.

Journaliste: Et sur le sujet des perquisitions, une…

Journaliste: … entreprise comme Rexel, elle s’y prépare comment ? Quels sont les messages que vous avez vous en interne ?

Laurence Le Du-Lippens: Euh bah enfin tout d’abord je je voulais revenir je voulais revenir sur la la comment dire la sensibilisation au droit pénal. Je pense que c’est un point très important parce que d’abord il faut sensibiliser les directeurs juridiques soi-même et ses équipes parce que je trouve que nous en tant que juristes d’entreprise on l’ pas assez et il faut prendre le temps de se former parce que autant on peut être bon sur des contrats, sur des analyses économiques, mais sur le risque pénal, sensibiliser les entrepris les juristes, après l’équipe dirigeante évidemment, et enfin le plus large possible. Et je vais comme je l’ai déjà dit, on On fait beaucoup de e-learning, on fait des formations et cette année on a fait une formation spécifique en droit de la concurrence de live learning en ciblant 300 managers au travers de jeux. Donc ça a bien marché et il faut vraiment faire des choses en présentiel po…

Laurence Le Du-Lippens: …ur expliquer les mettre dans des situations à risque pour qu’il comprennent. Et après pour répondre à votre question sur les perquisitions, comment s’y prépare ? Bah, il faut avoir une procédure de gestion de crise et il faut l’avoir déjà pratiqué euh pour être prêt le jour J, euh se former, former encore les équipes juridiques, définir qui est le responsable de la gestion de crise, avoir ces petits trucs tout bête mais former le personnel qui arrive, qui est sur place à l’accueil qui, il veut le président de la société. Non, il donne pas tout de suite le président de la société, il appelle la directrice juridique ou le directeur juridique. On a une salle dédiée, on forme tout dépend du contexte de de l’enquête. Mais en tout cas, si c’est du une enquête pénale, faut savoir que on n’a pas le droit à nos avocats. Donc c’est pour ça que c’est important qu’on soit formé nous pour que le jour où ça arrive on soit capable d’avoir suffisamment de sang froid pour pouvoir interagir avec les enquêteurs et le collaborateu…

Laurence Le Du-Lippens: …rs en interne qui peuvent paniquer qui peuvent paniquer.

Journaliste: Vos conseils Emmanuel Daoud sur la bonne gestion de de crise et plutôt en anticipation bien sûr.

Emmanuel Daoud: Écoutez, comme les confrères qui sont présents à cette moi je ne pensais pas lorsque j’ai prêté serment que quelques décennies après j’allais passer 10 ou 15 % de mon activité à faire de la formation et dans mon domaine d’activité, c’est-à-dire sur la prévention du risque pénal, mais aussi d’avoir parmi les personnes formées des directions juridiques. Et le paradoxe c’est qu’il y a de plus en plus d’avocats et d’avocats dans les directions juridiques et pour autant on forme de plus en plus de directions juridiques sur la procédure pénale, sur le le risque pénal. Ça c’est la première observation. La deuxième observation comme vous l’avez dit, ce qui est très ne peut marcher que s’il y a un exercice où on répète les choses, on se met en situation, alors ça peut être de façon ludique ou plus ou moins ludique d’ailleurs, mais il faut vraiment que…

Emmanuel Daoud: … les entreprises il consacrent un peu de temps et un peu d’argent pour se mettre en situation parce que comme vous êtes privé de l’assistance d’un avocat ou d’une avocate, vous vous retrouvez seul face à des enquêteurs ou des enquêtrices qui sont pas toujours sympathiques. Mais par exemple enfin, certaines entreprises ont déjà vécu la semaine dernière euh des perquisitions sur une plateforme où il y avait 150 salariés qui étaient en train de donner leur leur sang dans une col dans à l’occasion d’une opération de collecte de sang et avec des clients, des clients parmi les principaux clients de l’entreprise concernée avec une perquisition. Vous réagissez comment face à cette situation ? C’est un peu compliqué. Dernière chose sur ce point hyper important je sais que certains et certaines d’entre vous le savent par cœur, il y a l’article 40 du Code de procédure pénale qui impose à tout agent public et tout fonctionnaire, par exemple un agent de l’AFA constatant une infraction dans un autre domaine ou…

Emmanuel Daoud: … un inspecteur du travail ou un inspecteur des impôts, de dénoncer les faits au procureur de la République. C’est-à-dire je je viens pour un contrôle, je vois quelque chose à côté, j’ai l’obligation et je vais pas citer de nom d’entreprise mais on sait qu’il y a eu des des enquêtes par exemple l’AFA qui ont débouché sur des sur des procédures d’une autre enfin de nature pénale à l’occasion d’un à l’occasion d’un contrôle.

Journaliste: C’est le fondement utilisé justement par l’Autorité de la concurrence pour mener ces perquisitions, enfin pour mener pour assister.

Emmanuel Daoud: On a pris un petit peu de retard. Bref, on va passer au 4e chapitre qui concerne le devoir de vigilance CS3D CSRD. Emmanuel Daoud, il y a eu des évolutions. Alors ça crée des incertitudes. Donc quelles sont les bonnes stratégies face aux évolutions ? Donc il y a eu des évolutions sur la CS3D, la CSRD. En quelques mots quelles sont ces évolutions et comment répondre à l’inquiétude des entreprises ? Bon, donc en dire en 2 minutes ce qui s’est passé pe…

Emmanuel Daoud: …ndant un an avec les directives Omnibus 1 et 2 qui concerne pour l’une la CSRD et l’autre la CS3D. Je je vais inviter les les participants et les participantes à à lire parce qu’on sait que les choses ont été repoussées. Alors s’agissant de la CSRD pour les entreprises de vague 1 et de vague 4, je m’explique : les très grandes entreprises pour la vague 1 et pour la vague 4 les entreprises hors Union européenne, il n’y a pas eu de modification. Donc la CSRD continue à s’appliquer. Là où il y a eu une modification, c’est un report dans le temps. Je vais pas rentrer dans les détails, j’ai pas le temps. On va dire 2028 et 2029 s’agissant d’entreprise. Il y a des seuils, il faut pas dépasser de des trois critères. Vous vous trouverez ça facilement. En revanche, peut-être plus intéressant sur la CSRD c’est une loi qu’on appelle de transposition de la directive Omnibus 1 qui donc transpose cette directive à compté du 31 décembre 2025 dans notre droit positif et qui euh permet aux entreprises de vague 1, donc…

Emmanuel Daoud: … celles qui sont qui sont obligées d’ores et déjà de faire ce reporting extra financier, de mettre de mentionner certaines informations. Elles sont autorisées. De mettre — c’est moi je trouve ça incroyable enfin bon, après avis dûment motivé du directoire ou du dirigeant — certaines informations de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société dans le rapport déposé aux greffes du tribunal de commerce sur le terrain du secret des affaires. Pourquoi je trouve ça un peu surprenant ? C’est parce que ça va être un nid à problème, un nid à contentieux. Qu’est-ce qu’on va mettre dans le secret des affaires alors qu’on parle de transparence de durabilité pour informer l’ensemble de ces parties prenantes ? Peut-être des représentants et des représentantes je sais pas ce que vous en pensez d’ailleurs se félicite qu’on puisse avoir cette faculté. Mais si on ne définit pas ce qui peut ne pas être mentionné au titre du secret des affaires, là encore ça va être une grosse difficulté. Et alors là…

Emmanuel Daoud: … aussi cerise sur le gâteau. La même loi que qui est sous l’acronyme cette loi de transposition de qu’on appelle la loi d’ADU, supprime l’exigence de compétences en matière financière comptable ou de contrôle légal contrôle légal des comptes imposé à un membre au moins du comité spécialisé autre que le comité d’audit. En langage clair, ça veut dire que ce comité spécialisé peut être composé de gens qui n’y connaissent rien. C’est pas très grave parce que l’ euh l’obligation qui euh qui figurait a été supprimée par cette loi de transposition. Je sais pas si Laurence vous voulez réagir sur ces cela ou pas ou non pas spécialement. Je passe à Omnibus 2. Omnibus 2 c’est, on va dire, la directive qui repousse dans le temps au réaménage. Et là il y a une négociation entre le Conseil de l’Europe qui félicite dès demain la Commission européenne qui a traduit dans notre droit européen les les comment dire les foucades américaines pour dire finalement ce devoir de vigilance c’est ça freine la compétitivité des entre…

Emmanuel Daoud: …prises. Je rappelle que la directive de devoir de vigilance c’est les entreprises qui doivent assurer une prévention des risques dans leur chaîne de valeur s’agissant du respect des droits humains, du droit de la santé et de la sécurité et des droits humains dans un contexte géopolitique frappé par les guerres. C’est c’est pas c’est pas c’est pas neutre tout cela. Donc il y a eu Omnibus, le Conseil et la Commission sont d’accord, le Parlement européen n’est pas tout à fait d’accord. Mais vers quoi se dirige-t-on ? Euh on va décider de limiter cette directive vigilance qui trouvera application peut-être l’année prochaine ou dans 2 ans au seul fournisseur de rang 1. Alors que dans le texte qui avait été adopté jusque-là on pouvait aussi concerner vers des fournisseurs indirects. On devait établir un plan de vigilance et une revue toutes les années. Ça sera tous les 5 ans. On peut dire c’est très bien que ça coûte moins d’argent aux entreprises, mais en tout cas on dilate dans le temps et on supprime au…

Emmanuel Daoud: …ssi ce qui avait été mis en œuvre d’une responsabilité civile, c’est-à-dire s’agissant des sanctions à l’européenne où on allait prendre en considération toute tout le territoire de l’Union européenne pour définir le montant de la sanction si elle devait être prononcée. Assouplissement des mesures correctives, ça je trouve que c’est plutôt une bonne idée. Il y avait un manquement chez un de nos fournisseurs, j’avais la quasi obligation de rompre les relations commerciales. Là, on me donne la faculté de pouvoir les suspendre. Alors pour répondre à la deuxième partie de votre question, quels sont les effets sur les les entreprises et on va dire les entreprises françaises ? Je rappelle que la loi devoir de vigilance de 2017, elle continue à s’appliquer et donc non seulement elle continue à s’appliquer, mais dans un arrêt La Poste que l’on doit du mois de juin que l’on doit citer et qui est très important et je le dis sans être donneur de leçon, il faut vraiment que les directions juridiques lisent c…

Emmanuel Daoud: …et arrêt si c’est pas encore le cas.

Journaliste: Qu’est-ce qu’il contient dans les dans les ?

Emmanuel Daoud: Bah cet arrêt confirme confirme le jugement du tribunal de Paris qui a condamné La Poste. Alors je précise que je ne sais pas si le groupe La Poste a inscrit un pourvoi en cassation. J’en sais rien. Mais toujours est-il que je vais le reprendre parce qu’il faut être tout à fait précis. Euh dans l’arrêt La Poste, la le la Cour d’appel qui est une formation spécialisée dit : “Pour pouvoir interpréter la loi devoir de vigilance à la française 2017, je m’inspire de la fameuse directive européenne dont je considère qu’elle doit être un critère de notre droit positif.” Donc la fameuse qui est reportée dans le temps pour que je vois moi juge français, ça fait partie de notre corpus juridique, comment je dois interpré… traité ma propre loi étant précisé que la directive européenne qui a été reportée avait un champ d’application plus large et des exigence plus renforcé. Donc le juge français dit : “Je vais appliquer la directive même s…

Emmanuel Daoud: …i elle n’a pas encore été transposée à pour me permettre d’interpréter cette la loi devoir de vigilance.” Qu’est-ce qu’on a reproché à La Poste ? Une cartographie des risques qui n’était pas suffisamment détaillée et il y a vraiment un guide de lecture. Comment vous devez établir votre cartographie des risques ? C’est super intéressant. Vous parliez de cette thèse qui vous avait ravi. Moi l’arrêt La Poste me ravie. Je le relis tous les soirs quasiment comme un bon polar ou un bon recueil de poèmes.

Journaliste: Mais toujours facile à lire que… Oui.

Emmanuel Daoud: Et ça ne fait que 20 pages. C’est écrit et c’est écrit mais de façon très lisible et un des magistrats de la cour m’a dit que cet arrêt évidemment s’appliquait au cas d’espèce, mais qu’il avait vocation à être un outil de lecture pour l’ensemble des des entreprises qui pouvaient être concernées, celles qui sont soumises au devoir de vigilance, mais aussi leurs partie prenantes, fournisseurs ou prestataires de services. Donc une cartographie des risques qui n’était pas e…

Emmanuel Daoud: …uh suffisamment détaillée, des mesures de remédiation euh qui euh n’étaient pas suffisamment associées à des risques bien identifiés. Et enfin super intéressant parce que ça les entreprises elles ont parfois des difficultés. Je vais pas dans une vision caricaturale mais les partenaires sociaux ils ont leur ils ont leur intérêt et là on parle s’agissant du dispositif d’alerte éthique euh d’une véritable consultation plus qu’une consultation, une concertation avec les partenaires sociaux. C’est-à-dire qu’il suffit pas d’organiser des réunions. Il faut qu’on se mette d’accord d’accord ensemble de comment nous allons mettre en œuvre ce dispositif d’alerte éthique pour le rendre suffisamment robuste et traiter les alertes. Cet arrêt La Poste est vraiment fondamental. Il faut l’avoir lu ou relu comme moi une fois toutes les semaines.

Journaliste: Et comme vous le vous le disiez, on ne sait pas si La Poste s’est pourvu ou non en cassation, mais donc voilà, mais en tout cas il est à lire évidemment. Un petit mot par sur l…

Journaliste: …es chartes informatiques évoquées par Laurence tout à l’heure, consultation du CSE puisque on a deux décisions d’annulation des de ces accords car enfin de ces chartes car non soumises voilà à la discussion avec le CSE.

Emmanuel Daoud: Peut-être est-ce que vous m’autorisez un point parce qu’il y a une décision qui est tombé le 18 septembre 2025 sur l’affaire Total Uganda ? C’est ça exactement et elle est aussi très intéressante. Le c’est le juge de la mise en état qui l’a prononcé qui a imposé à Total de communiquer des pièces qu’ils se sont refusé de communiquer pendant 2 ans sous astreinte en disant qu’à partir du moment où les demandeurs c’étaient des des salariés anglais et et sur des projets qui ont lieu de gaz en Ouganda et en et en Tanzanie, je crois. À partir du moment où les requérants identifiés des pièces suffisamment importantes pour déterminer à la fois leur préjudice et le lien de causalité avec le manquement devoir de vigilance qui était reproché à l’entreprise c…

Emmanuel Daoud: …oncernée, l’entreprise concernée devait communiquer ses pièces pour que euh le juge puisse continuer son office. Et donc sur le terrain du recueil de la preuve, de la matérialité des preuves, du caractère probatoire dans le dans le cadre d’un débat judiciaire, bah c’est très intéressant parce que là encore toujours cette même chambre, on il y a des guides de lecture et ça s’adresse à la communauté des des juristes, avocats avocat évidemment, juristes d’entreprise.

Journaliste: Le mot de la fin, notre témoin entreprise Laurence Le Du-Lippens, l’avis d’une d’une directrice juridique, on le voit, on en a beaucoup parlé. C’est pas c’est pas simple et c’est peut-être de plus en plus complexe.

Laurence Le Du-Lippens: Euh oui, c’est plus en plus complexe parce qu’effectivement on a beaucoup de réglementations, une réglementation foisonnante, trop trop enfin à la fois on a on a on a trop enfin on a à la fois le quotidien avec les contrats, les précontentieux, enfin il faut qu’on délivre et puis il faut qu’on soit je dirais vigilant, qu’on fasse preuve de…

Laurence Le Du-Lippens: … réactivité, qu’on regarde ce qui se passe en matière de veille. La compliance prend énormément de place, de plus en plus de place. Moi, c’est devenu pratiquement 80 % de mon temps. Donc c’est beaucoup et il faut réussir à convaincre les équipes dirigeantes qu’il faut étoffer les équipes, qu’il faut avoir plus de moyens. Ça demande beaucoup de travail de pédagogie, de conviction et dans un contexte aujourd’hui économique qui n’est pas si facile que ça pour pouvoir embaucher que ce soit des ressources internes ou externes.

Journaliste: Mesdames messieurs, merci beaucoup. Je je précise que toutes les questions qui sont tombées, on on a on y a répondu. Il y avait des questions sur la cybersécurité dès lors que les salariés utilisent l’IA dans le cadre de leur travail. On y a répondu. On a parlé d’Omnibus, vous souhaitez qu’on en parle. On a parlé de NIS 2, on a parlé de DORA et de bien d’autres choses. Donc je pense qu’on a essayé, mais c’est vrai que l’actualité était particulièrement dense en cette fin septembre sur tou…

Journaliste: …s les sujets autour de la compliance. Donc encore une fois un grand merci madame d’avoir participé à cette conférence digitale. Je précise cerise sur le gâteau que toutes celles et tous ceux qui se sont inscrits, donc plus de 500 personnes, vous allez recevoir donc après cette conférence une série de vidéos pédagogiques sur les différents sujets traités, des vidéos bien sûr produites et éditées par Le Droit Pour Moi. Encore merci pour votre participation et donc à très bientôt pour une prochaine conférence digitale autour des sujets de la compliance. Bonne journée à toutes et à tous. Au revoir.

Emmanuel Daoud: Au revoir.

Emmanuel Dieny: Au revoir.

François-Pierre Lani: Au revoir.