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La cessation d’activité : comment fermer une SASU ?

La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une SAS ne comportant qu’un seul associé. Ce dernier peut être une personne physique, c’est à dire un particulier, ou une personne morale (une société).  La dissolution SASU est décidée par l’associé unique. Néanmoins. les modalités de la dissolution varient selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Lorsque l’associé est une personne morale, il n’y aura pas de liquidation : l’intégralité du patrimoine de la société en dissolution sera transmise à l’associé personne morale. En revanche, lorsque l’associé est une personne physique, il y aura bien liquidation, avec un certain nombre d’étapes à respecter.

L’associé unique est une personne morale : la dissolution sans liquidation 

Les dispositions suivantes ne concernant que la liquidation amiable d’une SASU dont l’associé est une personne morale. Si la SASU est soumise à une procédure collective (liquidation judiciaire par exemple), le mécanisme de la TUP ne s’applique pas.

● La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Lorsque l’associé de la SASU est une autre société, il est obligatoire de procéder à une TUP. Cela signifie qu’il n’y a pas de liquidation. L’associé unique prend la décision de dissolution. Par la suite, l’intégralité du patrimoine de la SASU (qui est la filiale) est transmis à l’associé unique qui la détient entièrement (la société-mère). La filiale est entièrement absorbée par la société mère. Il n’y a donc pas de liquidation, ce qui permet d’alléger les formalités de fermeture de la société.

● Les conséquences de la dissolution sans liquidation

Contrairement à une dissolution-liquidation, la TUP ne permet pas de limiter la responsabilité de l’associé. Ainsi, si la SASU détenue par une autre société a des dettes, celles-ci seront aussi transmises à la société-mère par le biais de la TUP. Contrairement au principe normalement en vigueur dans ce type de société, la responsabilité de l’associé n’est pas limitée aux apports qu’il effectue lors de la création de l’entreprise : la société-mère devra répondre de ces dettes.

L’associé unique est une personne physique : la dissolution-liquidation

Lorsque l’associé de la SASU est un particulier (personne physique), on retrouve la procédure  normale de dissolution-liquidation applicable pour les SAS ou les SARL. Ainsi, l’associé unique prend seul la décision de dissolution de la société. Comme pour la dissolution sans liquidation, il faut accomplir les formalités auprès du greffe, et notamment déposer le formulaire de dissolution accompagné du PV de décision et un avis de publication dans un journal d’annonces légales.
C’est ensuite le liquidateur nommé qui doit mener les opérations de liquidation. Une fois les comptes de liquidation établis, il faut alors procéder à la radiation de la société. C’est une seconde annonce leǵale qui doit être publiée. Il faut aussi déposer des documents au greffe, notamment un formulaire M4 de radiation ou encore le procès-verbal de clôture de liquidation.
Quelles sont différences avec la TUP ? Ici, on retrouve le principe de limitation de la responsabilité de l’associé. Il ne doit répondre que des dettes contractées dans la limite de l’apport qu’il a effectué à la société. C’est un mécanisme de protection de l’associé qui n’existe pas dans le cadre d’une dissolution sans liquidation (TUP).

 

Article publié en collaboration avec LegalVision

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